财务审计 - 审计海宁皮城公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 海宁皮城公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

股东大会信息 - 2024年5月8日召开2023年年度股东大会，现场14：00，网络当天投票[1] - 股权登记日为2024年4月26日[3] - 现场会议股东登记时间为2024年4月30日9：00 - 11：00、14：00 - 16：00[7] 投票信息 - 网络投票代码“362344”，简称“海皮投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月8日9：15至15：00[16] 议案信息 - 议案8.00为特别决议案，需三分之二以上通过；其他普通决议案需过半数通过[5] - 议案9.00含5个子议案需逐项表决[4] - 《关于修订、制定公司部分内控管理制度的议案》有5项子议案需逐项表决[19] 其他信息 - 中小投资者表决单独计票并披露[6] - 独立董事将在本次股东大会上进行年度述职[6] - 需审议《2023年度董事会工作报告》等议案[18]

2023年会议情况 - 董事会召开六次会议，审议各类重大事项[3] - 召集召开一次股东大会，审议通过16项议案[8][9] 专业委员会工作 - 战略与投资委员会分析研究公司发展规划并提建议[13] - 审计委员会审查内控，沟通年报审计工作[13] - 薪酬与考核委员会审查董事及高管履职并考评[14] - 提名委员会核查任职资格，通过换届选举提案[14] 2024年展望 - 扎实做好日常工作，推动战略目标实现[17] - 加强投资者关系管理，提升信息披露质量[17] - 指导经营管理层工作，提升公司竞争力[17]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会，1次审计委员会会议，1次提名委员会会议[5][6] 独立董事履职 - 独立董事参与多届董事会现场及通讯会议，多次发表同意独立意见[5][9] - 认为关联交易、财务报告等合法合规、真实准确[9][11] 人事变动 - 第五届董事会、高级管理人员任期届满换届选举[11][12] 审计相关 - 2023年度聘任天健会计师事务所担任审计机构[11] 未来展望 - 独立董事将按新要求加强培训履行职责[14]

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事 会批准后成立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 海宁中国皮革城股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第三条 薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的 范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋 机构，对董事会负责。 第五条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大 政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、 董事，经理人员是指董事会聘任 ...

审计机构相关 - 2023年公司续聘天健为审计机构[2] - 董事会审核委员会监督天健审计工作[1][3][4] - 认为天健2023年审计表现良好[4]

公司章程修订 - 2024年4月1日召开第六届董事会第四次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 独立董事相关 - 实行累积投票制选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[2] - 独立董事最多在三家上市公司兼任[4] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会可提请撤换[5] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易[6] - 股东等对公司高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款等需独立董事发表意见[7] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事的二分之一以上同意，聘请外部审计机构和咨询机构需全体同意[6] - 部分事项经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[7] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 独立董事对17类事项发表独立意见[7] - 独立董事就相关事项发表同意等几类意见之一[8] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见[8] - 公司保证独立董事知情权，提前通知并提供足够资料[8] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求补充[8] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[9] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1 - 2名[9] - 公司设总经理1名，副总经理7名，由董事会聘任或解聘[10] 现金分红 - 现金分红需满足当年盈利等条件[10][11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[11] - 经营活动现金流量连续2年为负，不进行累计可分配利润50%的高比例现金分红[11] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[12] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[13][14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[15] - 调整利润分配方案，须经董事会审议、独立董事认可，提交股东大会特别决议通过[16] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[16] - 董事会结合经营数据等提出利润分配方案，经股东大会表决通过后实施[13][14] - 董事会未提出现金分红预案时，应披露原因及增强投资者回报举措[14] - 股东大会审议现金分红方案时，应与中小股东沟通交流并答复问题[13][14] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 监事会应对公司利润分配政策执行情况及决策程序进行监督[16] - 董事会拟提请股东大会授权办理《公司章程》相关变更手续[18]

业绩总结 - 2023年度公司营业总收入为129,110.01万元，上年同期为139,300万元，同比下降7.28%[7][23] - 2023年度净利润为2.19亿元，上年同期为3.06亿元，同比下降28.63%[23] - 2023年度基本每股收益为0.14元，上年同期为0.21元，同比下降33.33%[23] 财务状况 - 2023年末公司资产总计为12,964,217,215.48元，较上年年末数下降6.04%[18] - 2023年末所有者权益合计为6,697,010,600.27元，较上年同期增加240,442,909.54元[34] - 2023年末短期借款为648,343,758.32元，较上年年末数增长187.29%[18] 现金流情况 - 海宇中国皮革城经营活动现金流量净额本期为3299.840686万元，上年同期为1093.59465万元[28] - 海宁中国皮革城经营活动现金流量净额本期为 - 2911.3753738万元，上年同期为 - 8849.1078246万元[30] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为 - 2.74亿美元，上年同期为 - 2.70亿美元[161] 资产变动 - 2023年末投资性房地产账面价值为730,955.73万元，占公司总资产的比例56.38%[8] - 2023年末应收账款为81,857,507.01元，较上年年末数增长182.32%[18] - 2023年末存货为878,160,379.12元，较上年年末数下降8.27%[18] 收益与费用 - 2023年度投资收益为4148.49万元，上年同期为2.38亿元，同比下降82.60%[26] - 2023年度营业成本为1.53亿元，上年同期为1.43亿元，同比增长7.52%[26] - 2023年度所得税费用为2016.05万元，上年同期为1844.60万元，同比增长9.30%[26] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[87] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[87] - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[42] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 35年，残值率5%，年折旧率2.71 - 9.50%[65] - 专用设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[65] - 土地使用权使用寿命为40、50、70年，按直线法摊销[66] 收入确认 - 公司按履约进度或在客户取得商品控制权时点确认收入[74] - 市场商铺及配套物业、商品房销售需满足四项条件确认收入[76] - 金融相关服务利息收入在服务期限内分期确认，担保业务满足条件时确认收入[76] 税收政策 - 部分纳税主体企业所得税税率不同，灯塔佟二堡电商网络科技等公司为20%，海宁皮城网络科技等公司为15%，其他为25%[89] - 海宁皮都锦江大酒店有限公司享受增值税10%加计抵免政策，本公司等多家公司享受5%加计抵免政策[90] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[89]

业绩总结 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[2] 人员数据 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[2] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[3] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 从业人员近三年受处罚涉及50人[4][5] 审计情况 - 2023年审计无意见分歧，实施完善复核程序[9][10] - 2023年制定全面审计方案，保障报告按时披露[13][14] - 配备专属团队，现场负责人为资深合伙人[15]

资金占用 - 2023年度非经营性资金占用期初和期末余额均为0元[11] 往来资金 - 海宁城投集团2023年期初期末往来余额均为10万元[11] - 潮来新能源汽车城2023年往来累计发生326.67万元[11] - 皮革时尚小镇投资开发2023年末余额26881.7万元[11] - 中国皮革城投资2023年末余额86512.53万元[11] - 沭阳海宁皮革发展2023年末余额559.74万元[11] - 嗨炉皮革城2023年偿还利息2021.95万元[11] - 鸿翔莱运文化产业2023年末余额4817.6万元[11] - 仪荟宁商业管理2023年末余额5179.5万元[11] - 2023年期初往来余额总计437352.86万元，期末163426.7万元[11]