董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事会权限 - 决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资等事项[9] - 决定低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项[9] - 决定用于公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计总资产值的50%[9] - 在公司资产负债率不超过80%前提下，决定公司向金融机构借贷资金[9] - 决定公司及控股子公司对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前十日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事和监事，经董事同意可豁免通知时限[12] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[16] 责任规定 - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责[22] - 董事会决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任[22] - 表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[22] 规则说明 - 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[24] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[25] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润71,693,920.60元[5] - 2023年度可供股东分配利润2,955,532,978.59元[5] - 按2023年净利润提取10%法定盈余公积金7,169,392.06元[5] - 报告期末母公司未分配利润2,948,363,586.53元[5] - 以2023年末总股本派发现金股利55,152,529.28元[5] - 结余未分配利润2,893,211,057.25元结转下一年度[5] 其他新策略 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[10] 会议相关 - 2024年4月1日召开第六届监事会第四次会议[1] - 各议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][6][7][8][9][11][12] - 多个议案需提交2023年年度股东大会审议[2][4][6][9][11][12]

公司章程修订 - 2024年4月1日召开第六届董事会第四次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 独立董事相关 - 实行累积投票制选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[2] - 独立董事最多在三家上市公司兼任[4] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会可提请撤换[5] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易[6] - 股东等对公司高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款等需独立董事发表意见[7] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事的二分之一以上同意，聘请外部审计机构和咨询机构需全体同意[6] - 部分事项经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[7] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 独立董事对17类事项发表独立意见[7] - 独立董事就相关事项发表同意等几类意见之一[8] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见[8] - 公司保证独立董事知情权，提前通知并提供足够资料[8] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求补充[8] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[9] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1 - 2名[9] - 公司设总经理1名，副总经理7名，由董事会聘任或解聘[10] 现金分红 - 现金分红需满足当年盈利等条件[10][11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[11] - 经营活动现金流量连续2年为负，不进行累计可分配利润50%的高比例现金分红[11] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[12] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[13][14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[15] - 调整利润分配方案，须经董事会审议、独立董事认可，提交股东大会特别决议通过[16] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[16] - 董事会结合经营数据等提出利润分配方案，经股东大会表决通过后实施[13][14] - 董事会未提出现金分红预案时，应披露原因及增强投资者回报举措[14] - 股东大会审议现金分红方案时，应与中小股东沟通交流并答复问题[13][14] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 监事会应对公司利润分配政策执行情况及决策程序进行监督[16] - 董事会拟提请股东大会授权办理《公司章程》相关变更手续[18]

财务审计 - 审计海宁皮城公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 海宁皮城公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

业绩总结 - 2023年度公司营业总收入为129,110.01万元，上年同期为139,300万元，同比下降7.28%[7][23] - 2023年度净利润为2.19亿元，上年同期为3.06亿元，同比下降28.63%[23] - 2023年度基本每股收益为0.14元，上年同期为0.21元，同比下降33.33%[23] 财务状况 - 2023年末公司资产总计为12,964,217,215.48元，较上年年末数下降6.04%[18] - 2023年末所有者权益合计为6,697,010,600.27元，较上年同期增加240,442,909.54元[34] - 2023年末短期借款为648,343,758.32元，较上年年末数增长187.29%[18] 现金流情况 - 海宇中国皮革城经营活动现金流量净额本期为3299.840686万元，上年同期为1093.59465万元[28] - 海宁中国皮革城经营活动现金流量净额本期为 - 2911.3753738万元，上年同期为 - 8849.1078246万元[30] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为 - 2.74亿美元，上年同期为 - 2.70亿美元[161] 资产变动 - 2023年末投资性房地产账面价值为730,955.73万元，占公司总资产的比例56.38%[8] - 2023年末应收账款为81,857,507.01元，较上年年末数增长182.32%[18] - 2023年末存货为878,160,379.12元，较上年年末数下降8.27%[18] 收益与费用 - 2023年度投资收益为4148.49万元，上年同期为2.38亿元，同比下降82.60%[26] - 2023年度营业成本为1.53亿元，上年同期为1.43亿元，同比增长7.52%[26] - 2023年度所得税费用为2016.05万元，上年同期为1844.60万元，同比增长9.30%[26] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[87] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[87] - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[42] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 35年，残值率5%，年折旧率2.71 - 9.50%[65] - 专用设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[65] - 土地使用权使用寿命为40、50、70年，按直线法摊销[66] 收入确认 - 公司按履约进度或在客户取得商品控制权时点确认收入[74] - 市场商铺及配套物业、商品房销售需满足四项条件确认收入[76] - 金融相关服务利息收入在服务期限内分期确认，担保业务满足条件时确认收入[76] 税收政策 - 部分纳税主体企业所得税税率不同，灯塔佟二堡电商网络科技等公司为20%，海宁皮城网络科技等公司为15%，其他为25%[89] - 海宁皮都锦江大酒店有限公司享受增值税10%加计抵免政策，本公司等多家公司享受5%加计抵免政策[90] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[89]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，可设副主任委员1名[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 定期会议在董事会审议定期报告前召开[13] - 特定情形十日内召集临时会议[13] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行[8] - 一半以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 内部审计部门负责前期准备工作[11] - 实施细则自董事会会议通过之日起执行[18]

海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益， ...

融资券获批 - 公司获批注册发行不超10亿元超短期融资券，额度2年有效[1] 融资券发行 - 2023年10月，2023年度第二期超短期融资券发行总额3亿元[1] - 2024年3月12日，2024年度第一期超短期融资券完成发行，募集资金到账[1] 第一期融资券详情 - 期限269日，起息日2024年3月12日，兑付日2024年12月6日[2] - 计划和实际发行总额均为4亿元，发行利率2.22%，价格100元/百元[2] - 簿记管理人和主承销商均为杭州银行股份有限公司[2]

投资规模与占比 - 合伙企业总认缴出资额5亿元，公司出资49950万元，占比99.9%[3] - 坤鑫投资注册资本2000万元，控股股东占100%[4] - 坤鑫投资作为普通合伙人出资50万元，占比0.1%[6] 投资期限与费用 - 合伙企业存续期8年，投资期5年，退出期3年，可延长2次，每次不超1年[7] - 可转债投资不超基金实缴金额20%[7] - 投资期管理费按累计实缴出资总额0.5%/年算[10] - 退出期管理费按剩余项目投资成本0.25%/年算[10] - 延长期不再支付管理费[10] 决策机制 - 投决会设3席，基金管理人2席，公司1席，决议需全体一致同意[10] 投资策略与影响 - 公司以自有资金49950万元认购基金份额，资金分期到位[15] - 依托产业资源与机构合作设基金，完善业务布局[15] - 投资助业务与资本运营互补，提升竞争力[15] - 借助外部机构优势，降风险提质量[15] - 投资与主营业务无协同，无同业竞争和新增关联交易[15] 风险与应对 - 潮鑫投资基金可能找不到合适标的[16] - 投资面临回收期长、效益不达预期或亏损风险[16] - 加强投后管理和风控，降低投资风险[16] 资金承诺 - 参与投资前12个月未将超募资金用于永久补充流动资金[18] - 参与投资后12个月内不进行特定流动资金补充和投向变更[18]

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－001 海宁中国皮革城股份有限公司 关于中期票据获准注册的公告 公司将按规定及时公告本次发行后续工作的相关情况。 特此公告。 海宁中国皮革城股份有限公司 董 事 会 2024 年 1 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年4月18日召开 第五届董事会第十五次会议及2023年6月27日召开的2022年年度股东大会审议通 过了《关于发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会(以 下简称"交易商协会")申请注册发行总金额不超过人民币6亿元的中期票据。具 体内容详见公司于2023年4月20日、2023年6月28日在指定信息披露媒体《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相 关公告。 公司于近日收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2024]MTN53 号），同意接受公司中期票据注册。根据上述《接受注册通知书》，公司中期票 据注 ...