业绩总结 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[2] 人员数据 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[2] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[3] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 从业人员近三年受处罚涉及50人[4][5] 审计情况 - 2023年审计无意见分歧，实施完善复核程序[9][10] - 2023年制定全面审计方案，保障报告按时披露[13][14] - 配备专属团队，现场负责人为资深合伙人[15]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[10] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东大会审议通过[11] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需承诺补充后十二个月内不进行高风险投资[13] - 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告并披露[14] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[16] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[16] - 募集资金信息披露遵照《深圳交易所证券上市规则》和公司《信息披露制度》执行[16] 制度执行与责任 - 本管理制度自股东大会批准之日起执行[17] - 本管理制度由董事会负责解释[18] - 违反募集资金使用管理制度将被追究责任[18]

会议情况 - 2023年召开6次董事会，第五届和第六届各3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事 - 参与第五届董事会现场1次、通讯2次，出席股东大会1次[4][5] - 2023年4月18日和6月1日发表同意独立意见[8] 其他事项 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[10] - 第五届董事会换届，独立董事同意董事候选人提名[10]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性并出具意见[1] - 三位独立董事为王保平、杨大军、王进[1] - 三人符合独立性要求，与公司及股东无利害关系[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月1日[2]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会，1次审计委员会会议，1次提名委员会会议[5][6] 独立董事履职 - 独立董事参与多届董事会现场及通讯会议，多次发表同意独立意见[5][9] - 认为关联交易、财务报告等合法合规、真实准确[9][11] 人事变动 - 第五届董事会、高级管理人员任期届满换届选举[11][12] 审计相关 - 2023年度聘任天健会计师事务所担任审计机构[11] 未来展望 - 独立董事将按新要求加强培训履行职责[14]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，可设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 特定情形十日内召集临时会议[12] - 会议前三日通知委员[15] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 实施细则 - 自董事会会议通过之日起执行[15]

会议情况 - 报告期内公司召开六次监事会会议[3] - 各次监事会会议召开时间及审议事项[3][5][6][7] 监事会评价 - 公司依法经营，财务、关联交易、资产交易合规[8][9] 未来计划 - 2024年监事会加强内部学习和重大事项关注[10][11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[6] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议，披露审计或评估报告[7] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[5] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东大会[7] 管理与披露职责 - 关联交易归口管理部门为财务部、董事会办公室[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[10] 交易计算与审议程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 交易因累计达披露标准，仅披露本次并说明前期未达标准事项[11] - 交易因累计应提交股东大会审议，仅提交本次并说明前期未履行程序事项[11] - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东大会[11] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新金额履行程序披露[11] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[11] 特殊情况规定 - 公司与关联人发生特定日常关联交易可免于审计或评估[9] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[12] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[13]

审计机构相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[12] - 天健上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业9家[2] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[4] 费用与决议 - 2023年年报审计费用140万元，将提请授权确定2024年费用[11] - 2024年4月1日董事会通过续聘议案[13] - 续聘需股东大会审议通过，决议通过生效[14]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事履职 - 参与第六届董事会现场1次、通讯2次会议[4] - 对相关会议事项发表同意意见[7] - 将按新要求加强培训[11] 其他事项 - 聘任天健为2023年度审计机构[8] - 第五届高管换届选举，聘任合规[9]