选聘规定 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[2] - 应具备多项条件[4] 选聘方式 - 包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] 选聘程序 - 一般程序有五步，聘期一年可续聘[7] 费用与更换 - 审计费用由股东大会审议，降20%以上需说明[9] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[10] 监督与合规 - 审计委员会负责监督审计工作[13] - 选聘中不得有违规行为[14]

独立董事情况 - 独立董事及相关人员不在公司或附属企业任职[1] - 独立董事无直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上情况[1] - 独立董事符合有关规定对独立性的要求[2]

公司治理 - 2023年度公司召开五次董事会及三次股东大会[2] 独立董事情况 - 独立董事马玲2023年应出席董事会5次，通讯参会5次[2] - 马玲2023年参加董事会5次，审议22个议案均投赞成票[2] - 马玲2023年为上市公司工作累计15天[3] - 马玲审核通过高管2023年度薪酬议案[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002349，股票简称为精华制药[7] - 公司注册地址位于南通市港闸经济开发区兴泰路9号，办公地址在南通市崇川区青年中路198号国城生活广场办公楼A幢20-25层[8] - 公司网址为www.ntjhzy.com，联系电话为0513-85609123[8] 行业发展趋势 - 公司2023年度报告显示，规模以上医药工业增加值约1.3万亿元，同比下降5.2%，营业收入29552.5亿元，同比下降4%，利润4127.2亿元，同比下降16.2%[16] - 中国老龄科学研究中心发布的报告显示，老龄产业需求增长，国家提出发展银发经济政策，公司生产的药品适应老龄化社会需求[16] - 公司产品适应慢病长期处方政策，对慢病患者有重要作用，长处方政策在全国各省陆续落实，为中成药发展带来机遇[17] - 国家对中医药领域重视，提出多重利好政策，中医药振兴发展工程、中药质量提升及产业促进工程等方面有明确方向[17] 主营业务及发展 - 公司主营业务为医药制造业，主要产品包括王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒等[22] - 精华制药积极应对医保支付改革，已有282个统筹地区实现DRG/DIP医保支付方式改革实际付费，占统筹地区总数的71%[20] - 公司持续强化合规管理体系，多次开展廉洁教育培训，要求员工遵守行业规范，营造遵规守纪的营商环境[21] 产品研发及市场拓展 - 王氏保赤丸通过调节肠道菌群功能促进胃肠健康的研究取得新突破[49] - 季德胜蛇药片与王氏保赤丸合作开展临床研究，拓宽产品市场，增强产品竞争力[51] - 公司开发出符合经典名方要求的新产品[JHJDF-001]颗粒剂[52] - 大柴胡颗粒治疗胰腺炎的药效学研究取得进展，拓宽产品市场，增强产品竞争力[53] 合作与发展计划 - 公司与南京中医药大学合作进行经典名方二次开发工作[81] - 公司推进苯巴比妥片一致性评价项目，与苏州兰铭医疗科技有限公司合作[81] - 公司计划与正大天晴合作开发氟系列的衍生产品[81] - 公司积极推进年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药项目[83] 公司治理及股东情况 - 公司董事、监事和高级管理人员包括尹红宇、张剑桥、周云中、吴玉祥等[96] - 公司不存在报告期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[96] - 公司现任董事尹红宇先生具有硕士学位，中国国籍，中共党员[97] - 张剑桥先生是公司董事长、党委书记，担任南通产业控股集团副董事长[98][100] 员工情况及内部控制 - 公司报告期末在职员工总数为1,493人，其中生产人员占758人，销售人员占225人，技术人员占292人[116] - 公司报告期内现金分红总额为74,904,643.54元，占利润分配总额的比例为100%[119] - 公司报告期内不存在内部控制重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况[121] 环保与社会责任 - 公司2023年全年度环境治理和保护的投入累积约2932万元，主要用于固废处置、废水预处理、废气治理设施运行等[160] - 公司2023年全年发电量为430031千瓦时，用于生产生活，减少了电能消耗；废气处理设备处理效果明显，减少了非甲烷总烃的排放量为3.2吨[161] - 公司对二氧戊环装置的危废操作流程进行微调，全年有机废液量减少8.01吨，较上年度减少了14.31%[161]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 新策略 - 采取现金、股票或两者结合方式分配股利，可提议中期现金分红[2] - 三年累计现金分配利润不少于年均归母净利润30%[2] - 可根据情况采用股票股利分配，净利润增长可提高分红比例[2] - 利润分配预案经董事会拟定、审议，股东大会批准[3] - 独立董事对预案发表意见并披露，董事会、股东大会审议有要求[3] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[3]

财务相关 - 以814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.92元，合计分红74,904,643.54元[5] - 审议通过《2023年度计提减值准备》[7] 制度与决策 - 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[2] - 审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》[3] - 审议通过《关于高级管理人员年薪考核的议案》[6] - 审议通过《关于换届选举董事候选人的议案》[8] - 审议通过《会计师事务所选聘制度》[9] 资金与担保 - 截至2023年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金和对外担保事项[4]

业绩总结 - 天衡2023年度业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元、证券收入16062.01万元[1] - 天衡为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费8123.04万元[2] 其他信息 - 天衡近三年受行政处罚1次、监管措施5次，从业人员受罚1次（2人）、措施8次（15人）[5] - 公司认为天衡2023年年报和内控审计表现良好，履行职责[8]

内部控制架构 - 公司构建“三道防线”形式的内部控制管理架构[7] - 董事会对内部控制制度总体监控和评价[5] - 监事会对董事会和高管监督[5] - 高级管理人员是内控监管第一责任人[7] - 风险管理办公室是内控牵头管理部门[7] - 各部门为第一道防线，部门负责人是内控第一责任人[8] - 职能部门是第二道防线[8] - 审计监察部、纪检部门是第三道防线[9] 控制措施与机制 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批控制等[13] - 国家法律法规变化时修订内控管理手册[12] - 公司实施全面预算管理机制[14] - 健全治理机制，明确部门和岗位权责[18] - 制定人力资源规章制度和管理流程[20] - 建立全面风险管理体系[21] - 内控涵盖所有业务环节[24] - 建立独立财务核算体系，独立决策[29] - 加强关联交易、担保等活动控制[30] 缺陷标准 - 财务报告内控一般缺陷：利润总额潜在错报＜利润总额2%、资产总额潜在错报＜资产总额0.5%[45] - 财务报告内控重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额5%、资产总额潜在错报≥资产总额1%[46] - 财务报告内控重要缺陷：利润总额2%≤潜在错报＜利润总额5%、资产总额0.5%≤潜在错报＜资产总额1%[46] - 非财务报告内控重要缺陷：直接财产损失金额＜500万元、受省级及以下政府部门处罚且无负面影响[48] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失金额≥1000万元、造成较大负面影响并公告[49] - 非财务报告内控重大缺陷：500万元≤直接财产损失金额＜1000万元、受国家级政府部门处罚且无负面影响[49] 评价与考核 - 内控评价遵循全面性、重要性和客观性原则[37] - 风险管理办公室组织内控自评工作[32] - 审计监察部每年提交内控评价报告[33] - 公司将内控情况纳入绩效考核体系[35] - 对违反内控责任人追究责任[35]

精华制药集团股份有限公司 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制自我评价报告 二、内部控制评价结论 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企 业内部控制规范体系），结合精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 202 ...

声明人张晓梅，作为精华制药集团股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 一、本人已经通过精华制药集团股份有限公司股份有限公司第5届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然 精华制药集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违 ...