内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 知情人范围 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[8] 档案报送 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 报送档案需董事长及董秘签字确认[9] - 重大事项按规定报送知情人档案[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[12] 信息管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[11] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[12] - 各主体配合做好登记备案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13][15] - 内幕信息产生或流转时指定专人登记并审批报告[14] - 对外报道涉及内幕信息资料经董秘审核[15] - 加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无依据报送要求[16] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，证券部审核汇总报备[16] - 内幕信息流转有审批程序，传递时告知证券部并登记[17][18] 其他 - 2个工作日内将内幕信息情况及处理结果报送相关机构[20] - 股东擅自披露内幕信息致损失，公司保留追责权利[22] - 2012年《内幕信息知情人管理制度》废止，新制度董事会审议通过后生效[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任后及时公告并提交资料[4][5] - 特定情形下公司应一个月内解聘[6][7] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] 董事会秘书职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 对公司负有诚信和勤勉义务，不得谋私利[11] - 委托职责需经董事会同意，违法担责[11] 其他规定 - 证券事务代表任职条件参照秘书，不能履职时行使权利[6] - 规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]

交易制度 - 期货和衍生品交易管理制度于2024年6月19日通过审议[2] - 交易以套期保值为目的，限于生产经营相关商品及大宗原材料[3] - 开展交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[9] 交易要求 - 只进行场内交易，对交易对手有资格要求[10] - 用自有资金，按批准额度操作，不用募集资金[10] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限超规定需股东大会审议[15] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东大会审议[15] 组织管理 - 董事会授权总经理组织建立交易领导小组[17] - 设立交易小组负责资金、账户等工作[18] - 监事会对交易事项进行监督[19] 风险控制 - 交易业务实施止损机制[20] - 按规定披露信息并进行风险提示[23] - 损益及浮动亏损达规定需及时披露[24] - 出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性[25] 其他规定 - 参与人员遵守保密制度[26] - 操作环节及人员相互独立，由审计法务部监督[26] - 交易业务档案由交易小组保管，期限不少于10年[26] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度自审议通过之日起生效施行[29]

信息披露责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[13] - 监事对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[14] 信息披露原则与范围 - 信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 公司应向所有投资者公开披露信息，发生未达披露标准但可能影响股价的事件应及时披露[4][5] - 公司可自愿披露信息，但不得冲突、误导，应遵守公平原则[5] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应时段结束后的一个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[20] 业绩预告与修正 - 公司预计年度、半年度经营业绩出现特定情形需进行业绩预告，满足条件可免披露[27][28] - 最新预计与已披露业绩预告存在特定差异，应及时披露业绩预告修正公告[29] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达一定标准需及时披露[43] - 涉及购买原材料、出售产品等合同金额占比达一定标准需及时披露[47] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准需及时披露[48] - 诉讼、仲裁涉及金额占比达一定标准需及时披露[52] 其他重要事项披露 - 会计估计变更、计提资产减值准备或核销资产影响达一定比例需披露[58] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需及时报告并披露[60] 信息披露时间与档案 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日，“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[75][76] - 公司信息披露档案保存期限不少于10年[68]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金[5] 关联交易管理 - 关联交易应履行决策程序[6] - 规范并减少关联交易，限制资金占用[7] 资产保护措施 - 关联方侵占资产，董事会保护股东权益[8] - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[8] 支付审查流程 - 公司与关联方支付需审查决策程序并审批[11] 审计与责任 - 会计师审计需对资金占用情况专项说明并公告[15] - 违规人员和关联方承担责任[17]

上市信息 - 公司于2010年2月3日在深圳证券交易所上市，此前于1月11日经核准首次发行2700万股普通股[2] 股份收购与交易 - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[3] - 董监高及持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[3][4] - 证券公司包销剩余持股超5%卖出不受6个月限制[4] 公司治理 - 股东大会审议股权激励和员工持股计划[4] - 特定担保事项需经董事会、股东大会审议通过，有不同表决要求[4][5] - 董事人数少于6人或未弥补亏损达实收股本1/3时，2个月内召开临时股东大会[5] 人员任职 - 独立董事需满足多项任职条件，包括经验、无不良记录等[11][12] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 董事会秘书需具备专业知识，有任职限制[20] 财务与报告 - 公司最近一年审计报告资产负债率高于70%，经营现金流净额为负[26] - 每年现金分红不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于平均可分配利润30%[26] - 公司按规定时间报送并披露年报、中报和季报[25] 未来展望 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出有金额和比例限制[26] 其他事项 - 公司通知有多种送达方式及日期规定[29] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人及公告要求[29][30] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[30]

会议情况 - 北京科锐第七届董事会第三十六次会议于2024年6月19日召开，9名董事全到[1] 议案通过情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案获全体董事9票同意通过，部分需提交股东大会审议[1][3][4][5][6][7][8][10][11][12][14][15][16][18][19] - 《关于对全资二级子公司增资的议案》获全体董事9票同意通过[20][21] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获全体董事9票同意通过[22][24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最多只能在三家境内上市公司（含本公司）兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股百分之一以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股百分之一以上的股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实情况[10] - 最迟在发布选举股东大会通知公告时向深交所报送被提名人材料[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 任期规定 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，届数与董事会一致[28] - 行使特定特别职权应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[28] - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况可豁免[29] - 会议记录至少保存十年[30] - 与会人员对会议所议事项有保密义务[31] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[31] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[33] - 自股东大会决议通过之日起生效，2008年1月制定的《独立董事制度》同时失效[33] - 未尽事宜依照有关法律等规定执行，规定不一致时以法律等规定为准[33] - 所有条款由公司董事会负责解释[33]

股价异常 - 公司股票2024年6月13 - 14日涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] 核查情况 - 未发现前期披露信息需更正、补充[3] - 传媒未报道重大未公开信息[3] - 经营及环境未发生重大变化[4] - 无应披露未披露重大事项，异常期实控人未买卖股票[4] - 不存在违反公平信息披露规定情形[5][8] 信息披露 - 无应披露未披露事项及筹划[6] - 董事会未获悉重大未披露信息[7] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[8]

基金情况 - 柏纳启航企业基金总规模10亿元，公司认缴1.35亿元[1] - 各合伙人首期出资比例为认缴30%，柏纳启航首期应到位3亿元[4] 退伙判决 - 2022年11月9日公司在柏纳启航企业退伙[5] - 被告30日内配合办理退伙登记，10日内退还4050万元及利息[6] 费用与财产查封 - 案件受理费等原告负担32621.18元，被告负担255016.13元[7] - 法院查封柏纳启航等名下多项财产[7]