选聘条件与资格 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 应聘会计师事务所应具独立法人资格及相关执业资格等条件[3] 选聘程序与方式 - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等环节，聘期一年可续聘[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘应官网发布文件[6] - 续聘同一审计机构可不开展选聘工作，需审计委员会评价[7] 选聘评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 人员限制与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 公司应在年报披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[9] 文件保存与监督 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 审计委员会对多种选聘情况保持高度谨慎并监督检查[12] 选聘与解聘处理 - 承担审计业务的会计师事务所有严重行为公司不再选聘[12] - 公司解聘或不再聘会计师事务所提前15天通知[13] - 审计委员会审核改聘提案应约见相关事务所并发表意见[13] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知[13] - 会计师事务所主动终止审计业务审计委员会应了解原因[14] - 公司更换会计师事务所原则上在被审年度第四季结束前完成选聘[14] - 审计委员会发现选聘违规按程序处理[16] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责修订和解释自股东会审议通过生效[18]

信息管理 - 加强定期报告及重大事项期间外部信息报送和使用管理[2] - 明确外部信息使用人定义[2] 保密义务 - 董事和高管在特定期间负有保密义务[2] - 商务谈判提供未公开信息要求对方签保密协议[4] 报送规则 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[2] - 依法规报送信息需书面通知董事会并经批准[3] - 向特定外部人报送信息时间不得早于公告披露时间[3] - 其他部门报送未披露信息需审核登记[3] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效并由其解释[5]

制度建设 - 制度适用于公司及所属子公司，由董事会解释，审议通过后实施[11] 子公司管理 - 依法制定或参与建立子公司治理架构，选任高管[3] - 建立子公司业务授权审批制度，明确范围和权限[5] 财务管控 - 合理确定子公司投资回报率，核定利润指标[5] - 控制子公司负债筹资活动，审核利润分配和亏损弥补方案[7] 监督审核 - 对重大投资项目实施审核监督，定期或不定期审计子公司[6][9] 风险提示 - 子公司治理结构不完善可能导致决策失误等风险[2]

公司架构与人员 - 公司设总经理、副总经理、财务总监各1名，由董事会聘任或解聘[3][4][5] 会议制度 - 总经理例会每月至少召开一次[10] - 总经理办公会议议程及出席人员范围审定后，会前至少二日通知，参会人员会前至少一日回复[12] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告工作，年底提交授权事项书面报告，年度董事会提交工作报告[17] 细则规定 - 工作细则制定和修改经全体董事过半数批准后生效[21] - 工作细则修改时间为2025年10月[22]

信息披露原则 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[5] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[10] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份增减变化达5%以上需公告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需公告[16] - 重大事件最先触及董事会形成决议等时点后及时首次披露[18] - 重大事件难以保密等情况应及时披露现状及风险因素[18] - 重大事件披露后有较大影响的进展或变化应及时披露[18] - 涉及公司收购等导致重大变化应披露权益变动情况[19] - 控股子公司和参股公司发生影响交易价格事件公司应披露[19] 管理与责任 - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施，董事长为第一责任人[22] - 董事会证券部为信息披露事务管理部门[22] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责[22] - 持有公司5%以上股份的股东等股份或控制情况变化需告知董秘并配合披露[25] - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[27] - 通过委托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实控人告知委托人情况[27] 资料保存 - 信息披露相关文件资料由证券部保存，期限不少于10年[29] - 董事等履职文件及公司信息披露文件公告保存期限不少于10年[29] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于10年[34] 暂缓与豁免 - 公司各部门及分子公司认为特定信息需暂缓、豁免披露应提交申请至证券部[33] - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导，董秘组织协调，证券投资部协助[33] 保密与追责 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[37] - 公司董事等内幕信息知情人负有保密义务，聘用合同应约定保密条款[38] - 预定披露信息提前泄露等情况公司应立即披露[38] - 信息披露失误或造成损失应追究责任人责任[38] - 专业顾问等擅自披露公司信息造成损失公司应追究责任[38] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[39] - 公司向山东证监局和深交所报告违规人员处理情况[39] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关法律和《公司章程》执行[41] - 本制度与新法规或修改后的《公司章程》冲突时应修订[41] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[41]

山东隆基机械股份有限公司 章程 二О二五年十月 | | | | | --- | --- | --- | | | | 1 | | 1 | 1 | স | | E | | | 第三条 公司于 2010 年 2 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：山东隆基机械股份有限公司 英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.LTD 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 1 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 ...

董事会秘书任职 - 需大学专科以上文凭，从事相关工作三年以上[4] - 近36个月受处罚等情况不得担任[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 不符合任职等情况1个月内解聘[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行职责[11] 保密协议 - 聘任、离任时均需签订保密协议[12][16] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，2025年10月发布[17]

独立董事聘任 - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[3] - 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事履职需制作工作记录并签字确认[21] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[21] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露[23] - 独立董事履职中可通过多种方式关注公司重大事项[20] 独立董事会议 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料[30] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[30] 独立董事补选与罢免 - 独立董事出现问题致人数不足，公司应60日内完成补选[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，公司应30日内提议解除其职务[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[13] - 独立董事出现特定情形，公司应在60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16][24] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[27] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 相关人员应配合独立董事行使职权，否则可向证监会和交易所报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[31] - 出现特定情形，独立董事应向证监会和深交所报告[31] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，有1名职工代表担任的董事[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] 关联交易权限 - 公司与关联法人成交金额300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的关联交易由董事会决定[16] - 公司与关联自然人成交总金额达30万元以上的关联交易由董事会决定[16] - 公司与关联人成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] 部分交易权限 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%的交易由董事会决定[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，并低于50％或绝对金额在5000万元以下的交易由董事会决定[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，并低于50％或绝对金额在500万元以下的交易由董事会决定[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，并低于50％或绝对金额在5000万元以下的交易由董事会决定[16] - 公司购买或出售资产交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应提交股东会审议[18] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[29] - 董事会工作会议提前1日通知全体董事[30] - 临时会议通知需在会议召开前三日送达，紧急情况可随时电话通知[32] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开前三日前发出[32] 会议表决规则 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况时，会议应暂缓表决[42] 专门委员会职责 - 审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士[20] - 审计委员会审核财务信息等事项，过半数同意后提交董事会审议[21] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬方案等并提建议[22] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准等并提建议，未采纳需说明理由[23] 董事会秘书 - 董事会设一名董事会秘书，对董事会负责[46] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[49] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[49] 规则相关 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[53] - 本规则作为章程附件，经股东会批准后，自公司章程生效之日起实施[53] - 本规则由公司董事会负责解释[54]

重大事项报告标准 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需报告[7] - 交易营业收入等多项指标达 10%以上且超一定金额需报告[8] - 涉案金额超 50 万元诉讼仲裁需报告[9] - 单次损失 50 万元以上重大亏损或损失需报告[10] - 金额达 50 万元以上债务未清偿等需报告[10] - 净利润与上年同期相比变化超 50%需及时报告[12] - 股东股份被质押、冻结等情形应报告[14] - 公司控股股东或实际控制人变更应报告进程[14] 重大事项报告流程 - 重大事项超约定期限未完成，每隔三十日报告进展[16] - 报告义务人应在知悉当日通告并报送书面文件[16] - 各部门及子公司向董事会秘书报告进展[16] - 董事会秘书分析判断并汇报披露[18] 制度相关 - 发生应上报事项未及时上报追究报告义务人责任[20] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[22]