公司控制权变更 - 公司于12月1日完成董事会换届选举，股东和山未来推荐的董事候选人均当选第七届董事会董事[1] - 同日，公司股东和山未来、顺域达供应链管理（深圳）有限公司、曾志超先生签署《一致行动协议》，在处理公司经营决策等事项时采取一致行动[1] - 协议规定，当各方对股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见时，以和山未来意见为准[1] - 和山未来拥有公司控制权，其实际控制人陈雍先生成为公司实际控制人[1]

公司信息 - 上市公司为深圳市卓翼科技股份有限公司，股票简称卓翼科技，代码002369[1][100] - 和山未来成立于2025年5月28日，执行事务合伙人为昆仑灵境（深圳）科技有限公司，认缴出资总额23010万元[11][15] - 顺域达成立于2025年5月19日，法定代表人为韩新力，注册资本10万人民币[12] 股权结构 - 陈雍为和山未来实际控制人，持有昆仑灵境和深圳和山科技80%股权，直接持有和山未来3%股权[17] - 信息披露义务人及其一致行动人签署协议后共同持股比例达5.56%[10][37][100] - 本次权益变动前和山未来持股4.5%，顺域达和曾志超各持股0.53%，变动后合计持股5.56%[37][100] 财务数据 - 和山未来出资额为23010万人民币[11] - 顺域达注册资本为10万人民币[12] 协议与承诺 - 2025年12月1日和山未来、顺域达、曾志超共同签署《一致行动协议》[1][32][37][101] - 各方确认协议签署日起36个月内不减持公司股份，期满后减持遵守交易所规定[33][44] - 信息披露义务人及其相关方出具避免同业竞争、规范关联交易等承诺函[71][73][74] 未来展望 - 截至报告书签署日，公司无未来12个月改变主营业务等明确计划[51][52] - 权益变动完成后，公司将行使股东权利，推荐合格董事和高级管理人员[53] - 信息披露义务人和山未来不排除未来12个月内继续增持股份巩固控制权[101]

股权结构 - 和山未来等三方签署协议后合计持股31,526,964股，占比5.56%[2][4][14] - 和山未来、顺域达、曾志超分别持股占比4.5%、0.53%、0.53%[3][4] 控制权变更 - 协议签署后和山未来为控股股东，陈雍为实际控制人[13] 协议条款 - 决策采取一致行动，达不成以和山未来意见为准[5][6][7] - 转让股份需提前通知，另一方有优先受让权[9] - 36个月内不减持，期满后遵守规定[9] 未来计划 - 披露权益变动报告书，未来12个月无增持计划[2][14] 协议影响 - 有利于公司控制权稳定和可持续发展[13]

股东持股 - 截至2025年11月26日，和山未来持股25,513,032股，占比4.50%[6] - 截至2025年11月26日，和山未来等一致行动人合计持股31,526,964股，占比5.56%[7][11] - 截至2025年11月26日，第二大股东胡文明持股及表决权比例为1.91%[11] 股东会表决权 - 2025年第一次临时股东会，和山未来及其一致行动人可支配表决权占比56.7950%[11][13] 董事会情况 - 公司第七届董事会7名成员均由和山未来提名当选[12][17] - 和山未来实际控制人陈雍任董事长兼总经理[13] 控制权认定 - 认定和山未来为控股股东，陈雍为实际控制人合理[19]

公司控制权变更 - 2025年12月1日和山未来拥有公司控制权，陈雍为实际控制人[2] - 自2025年12月1日起，公司控股股东变更为和山未来，实际控制人变更为陈雍[20] - 本次权益变动前公司无控股股东和实际控制人，变动后和山未来拥有控制权[21] 股权及出资情况 - 和山未来出资额为23010万人民币[5] - 顺域达注册资本为10万人民币[6] - 和山未来及其一致行动人合计持股31526964股，持股比例5.56%[16][18] 董事会选举 - 2025年12月1日公司董事会完成换届选举，和山未来推荐董事均当选[2] - 2025年11月7日和山未来提交《董事候选人推荐书》[11] - 2025年11月13日推选7人为第七届董事会董事候选人[12] - 2025年12月1日选举7人为第七届董事会董事[12] - 2025年12月1日选举陈雍为董事长并聘任其为总经理[13] - 公司第七届董事会7名成员全部由和山未来推荐，超半数[18]

公司控制权变更 - 卓翼科技董事会完成换届选举 和山未来推荐的董事候选人均当选第七届董事会董事 [1] - 和山未来、顺域达和曾志超签署一致行动协议 和山未来拥有公司控制权 其实际控制人陈雍为公司实际控制人 [1] - 本次权益变动不涉及持股数量增减 和山未来可支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响 认定和山未来为控股股东 陈雍为实际控制人 [1] 对公司经营的影响 - 本次控制权变动不会对公司生产经营产生重大影响 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月1日召开第七届第一次董事会会议，审议了包括《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为58亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于通讯及设备制造行业 [1]

董事会换届 - 公司2025年12月1日完成第七届董事会换届，7名董事含4名非独立董事、3名独立董事[1] - 第七届董事会任期三年，下设三个专门委员会，任期一致[2][3] 人员聘任 - 聘任陈雍为总经理等，高级管理人员及证券事务代表任期与董事会一致[4] 人员信息 - 聂飘云、张富涵、匡亚琴入职时间、任职及持股情况[8][9][10] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系电话、传真、邮箱及地址[4]

薪酬方案审议 - 公司于2025年12月1日召开会议审议通过高级管理人员薪酬方案[1] 方案适用情况 - 适用对象为第七届董事会高级管理人员[1] - 适用期限自通过之日至第七届董事会届满[2] 薪酬发放规则 - 高级管理人员按制度领薪酬，按月发放[3] - 履职费用据实报销，离任按实际任期和绩效算薪[4] - 薪酬税前，个税公司代扣代缴，可按需调整[4] 备查文件 - 备查文件为公司第七届董事会第一次会议决议[5]

会议基本信息 - 公司2025年第一次临时股东会于2025年12月1日召开[3] - 董事会11月13日决议召集，11月15日发通知，11月20日发补充通知增临时提案[6][7] - 会议股权登记日为2025年11月26日[6] - 现场会议于2025年12月1日下午15：30在深圳南山区召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[9] 股东情况 - 和山未来持有公司25,513,032股股份，占总股本4.5%[7] - 出席现场和网络投票股东及代理人749人，代表股份55,510,100股，占比9.7909%[11] - 出席现场会议股东及代理人7人，代表股份45,376,430股，占比8.0035%[11] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意51,623,700股，占比92.9988%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意51,622,700股，占比92.9970%[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意51,624,400股，占比93.0000%[18] - 《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》陈雍获同意41,748,629股当选[43] - 《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》李兴舫获同意41,716,417股当选[44] - 《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》袁祖良获同意44,608,991股当选[47] - 《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》王明江获同意44,571,868股当选[48] - 《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》同意51,611,200股，占比92.9762%[51] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意51,621,700股，占比92.9951%[20] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意51,606,900股，占比92.9685%[23] - 《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》同意51,618,800股，占比92.9899%[53] - 《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》反对198,700股，占比0.3580%[53] - 《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》弃权3,692,600股，占比6.6521%[53] - 中小投资者对《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》同意51,599,200股，占比92.9874%[53] - 中小投资者对《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》反对198,700股，占比0.3581%[53] - 中小投资者对《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》弃权3,692,600股，占比6.6545%[53] - 《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》获得通过[54] 合规情况 - 会议召集、召开、人员资格、表决程序均符合相关规定[10][12][13] - 德恒律师认为会议表决结果符合规定，合法有效[54] - 德恒律师认为会议召集、召开等程序及决议合法有效[56] - 德恒律师同意法律意见随其他信息披露资料一并公告[56]