人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[8] - 董事、高管离职后2个交易日内委托申报个人信息[9] 人员补选与确定 - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人董事辞任30日内确定新人[8] 人员撤换建议 - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] 忠实义务时效 - 董事、高管对公司和股东忠实义务任期结束后2年有效[11] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董高，在规定期限内每年转让股份不超25%[14]

内幕信息界定 - 公司内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[11] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] - 知情人应与公司签保密协议并接收禁止内幕交易告知书[18] 登记备案 - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时登记备案[11] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[16] 档案报送 - 涉及重大事项，公司应在内幕信息公开披露后报送档案和备忘录至深圳证监局和交易所[13] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[15] - 公司发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果至深圳证监局和交易所[19] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[15] 违规处理 - 持有公司百分之五以上股份股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[19] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[18] - 内幕信息知情人泄露信息或内幕交易给公司造成重大影响或损失，董事会处分责任人[34] - 擅自泄露内幕信息或内幕交易，董事会视情节处罚责任人并追究法律责任[34] - 内幕信息知情人违反保密责任造成重大损失且涉及犯罪，公司移交司法机关处理[34] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[22] 信息保密与使用限制 - 上市公司未公开披露信息属内幕信息，公司应严格管理内幕信息使用和保密[33] - 内幕信息披露前，知情人不得对外泄露、报道、传送内幕信息[33] - 内幕信息披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖[33] - 内幕信息披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利[33] - 内幕信息披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品种交易价格[33] - 内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[33] - 内幕信息依法公开披露前，控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[18] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[15]

担保原则 - 公司对外担保遵循合法合规、互利、审慎、及时披露原则[6][7] 审批规则 - 应由股东会审批的担保有多种情形[9][10] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议为关联方担保议案，相关股东不得参与表决，需经其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保额度 - 公司向下属子公司提供担保可预计新增总额度提交股东会审议，余额不得超额度且可调剂[11][12] - 公司向合营或联营企业提供担保满足条件可预计额度，余额不超额度，可调剂且累计不超50%[12] 风险控制 - 为控股股东等关联方提供担保应要求其提供反担保[15] - 为下属子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[15] 办理流程 - 对外担保事项经批准后由财务、法务等部门协同办理[17] - 财务部门负责资信调查、办理手续等工作[18] - 法务部门协同调查、审查文件、处理纠纷[19] 信息披露 - 被担保人债务到期未还款公司应披露信息[20] - 公司按规定披露对外担保信息，包括担保总额等[23] 后续处理 - 财务部门在担保合同到期时清理财产、终止关系[24] - 被担保人经营恶化责任人应报告[21] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[27] - 被担保人无力偿付，公司履行并处置反担保财产[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[4] - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 责任人员 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人[10] 工作部门 - 证券部为投资者关系日常工作部门，负责信息沟通、报告编制等事务[11] 主要职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 员工要求 - 从事投资者关系管理员工需具备品行、知识、沟通等素质[12] 培训安排 - 公司应为全体员工进行投资者关系管理知识培训[13] 股东会安排 - 公司应做好股东会安排组织工作，为中小股东参加创造条件[15] 信息披露 - 公司应在网站设立投资者关系管理专栏，方便投资者查询信息[10] - 公司应建立网站开设投资者关系专栏开展活动并公布地址，变更时及时公告[17] 活动开展 - 公司可在定期报告结束后等时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行，有条件可网上直播[19] - 公司可与投资者等进行一对一沟通，避免选择性信息披露，将记录资料公布[21] 参观安排 - 公司应安排投资者等到公司或项目地参观，来访人员需提前三个工作日预约[24] - 公司与来访人员沟通后两个交易日内向深交所报备情况[25] 咨询电话 - 公司应设立投资者咨询电话，专人负责，公布号码，变更及时披露[28] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度，保存期限不少于3年[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，解释权归董事会[32] 来访承诺 - 来访人员需签署承诺书，承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[35] 文件要求 - 基于调研等形成的文件涉及盈利预测等应注明资料来源，发布前至少两个工作日知会公司[35]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[14] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[5] - 公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替临时公告义务[8] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资决策有关信息，但不得冲突误导[13] 信息披露主体与文件 - 信息披露义务人包括公司及董事、高管、股东等主体[4] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[13] 需披露的重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[17] - 涉及公司收购、合并等致股本总额等重大变化需披露权益变动[18] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提交董事会审议[21] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[21] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[22] - 董事长接到报告后应督促董事会秘书组织临时报告披露[22] - 定期报告和临时报告披露前需经内部逐级审批，由董事会办公室负责发起[23] - 除应披露报告等外，公司其他文件或信息审批需经部门负责人审核，董事会秘书复核[24] 信息披露制度责任 - 公司信息披露制度由董事会制定并保证实施，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体协调[26] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[27] 信息提供与保管 - 公司及信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[32] - 公司信息披露审批文件等由董事会办公室保管，期限为十年[38] 信息披露培训与保密 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并将内容通报给实际控制人等，含持股5%以上的股东[39] - 公司与证券公司等签署业务合同时应订立保密协议或增加保密条款[35] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签保密协议并提供内幕信息知情人名单[36] - 公司向外部单位提供信息时，应将其及相关人员作为内幕知情人登记并提醒履行保密义务，无依据要求应拒绝[36] 违规责任与制度实施 - 公司信息披露文件有虚假记载等致投资者损失，公司及相关董事、高管担责[37] - 本制度自董事会批准之日起实施，由董事会负责修订和解释[41]

独立董事任职资格 - 独立董事至少占董事会成员三分之一[7] - 兼任境内上市公司不得超三家[7] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 任期与其他董事同，连任不超六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 行使特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[15] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 会计专业人士需有相关经验[10] 审计委员会 - 事项过半数同意提交董事会，三分之二以上成员出席[18] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] 会议资料与报告 - 保存会议资料至少十年[25] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] - 会前三天提供资料[25] 津贴与制度 - 津贴标准董事会预案，股东会审议，年报披露[27] - 制度股东会通过生效，与章程不一致以章程为准[29] - 制度由董事会解释[29]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[9] - 公开选聘应发布含评价要素的文件[10] 任期限制 - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊不超10年[10] 更换要求 - 更换应在被审计年度第四季度前完成[12] - 审计委员会审核改聘提案应约见并评价[13] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘并纳入年度审计评价[16] - 选聘违规责任人会被处理[17] - 分包转包的事务所不再聘用[20] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 抵触时按规定执行并修改[19] - 董事会负责解释，股东会通过生效[19]

公司基本信息 - 公司于2010年1月27日核准首次发行2500万股人民币普通股，3月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为56,695.628万元[6] - 公司设立时发行股份总数75,000,000股，面额股每股1元[13] - 田昱认购28,971,000股，持股比例38.628%[14] - 夏传武认购18,749,980股，持股比例25.000%[14] - 公司已发行股份总数56,695.628万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[19] - 公司因与其他公司合并、股东异议等情形收购股份应在六个月内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方诉讼或自行诉讼[28] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需2个月内召开临时股东会[38] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[41] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[46] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事会每年至少召开2次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知需在会议召开3日以前送达全体董事，紧急事由除外[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[74] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[74] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的15%（含） - 50%（不含），且绝对金额超1000万元，经股东会授权由董事会审议[71] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%（含） - 50%（不含），经股东会授权由董事会审议[71] - 公司拟与关联法人发生单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例0.5%以上但不足3000万元，经股东会授权由董事会审议[72] 其他规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[96] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[97] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，连续3年现金累计分配利润不少于该3年年均可分配利润的30%[100][102] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况时可不进行利润分配[100] - 现金分红需满足可分配利润为正值等三个条件[100] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排占比最低40%；成长期有重大资金支出安排占比最低20%[102] - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东会批准，且经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116][117] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[117][118] - 公司合并、减资时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[117][118] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[121] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[123] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[109]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[7] 选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举或罢免，每届任期3年，可连选连任[15] - 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使[14] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会独立董事应过半数[9] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[10] 独立董事职权 - 独立董事专门会议讨论特定事项需全体过半数同意，行使部分职权需专门会议过半数同意[11][12] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[17] 履职替代 - 副董事长协助董事长，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，会议召开十日前书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[22] - 临时董事会会议召开三日前以多种书面方式通知全体董事[22] 董事撤换 - 董事连续两次未出席董事会也不委托出席，视为不能履职，董事会建议股东会撤换；独立董事如此，董事会三十日内提议解除职务[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过；不足三人提交股东会审议[27] 材料保管 - 董事会会议记录和董事会秘书保管材料期限均为十年[28][31] 其他规定 - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[33] - 规则与法律法规及《公司章程》相悖按法律法规执行并修订[33] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效实施[33]

财务资助规定 - 公司及控股子公司提供财务资助部分情况除外[5] - 不得为特定关联法人和自然人提供资助，向特定关联参股公司资助有限制和审批程序[7] 审批流程 - 资助须经财务部门审核，报董事会或股东会审议并披露信息[8] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[8] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会[9] 风险控制 - 提供资助前需做风险调查，内部审计部门审核评估[10] 后续管理 - 审批通过后，证券部门披露信息，财务部门办理手续并跟踪[10] - 董事长或授权人员签署协议，未经决议授权不得擅自签订[11] - 内部审计部门监督合规性，违规追究经济责任[11] 披露要求 - 披露需评估利益、风险和公允性等，保荐人或顾问发表意见[14] - 需披露累计资助金额及逾期未收回金额[14] - 特定情形及时披露情况及措施[14] 违规处理 - 逾期未收回前不得向同一对象追加资助[14] - 违规造成损失追究人员经济责任，情节严重移交司法机关[16] 制度说明 - “以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[18] - 制度由董事会解释，经董事会和股东会审议通过生效修改[18][19]