公司动态 - 公司于2025年11月13日召开第六届第二十三次董事会会议，审议了第七届董事会董事薪酬方案等文件 [1] - 会议采用现场和通讯相结合的方式，地点位于深圳市南山区创新大厦B栋 [1] 财务与经营概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于通讯及设备制造行业 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为51亿元 [1]

身份信息申报 - 董事、高管在股东会等通过任职等情况后2个交易日内委托申报个人及家属身份信息[7] - 董事、高管已申报个人信息变化后2个交易日内委托申报[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 上市交易一年内及离职后半年内不得转让[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] 股份变动报告 - 变动（除特定情况）2个交易日内报告并公告[17] - 特定主体买卖参照报告规定执行[17] 制度管理 - 董秘管理持股数据并网上申报，每季度检查披露情况[19] - 违规收益归公司，董事会收回[21] - 制度由董事会解释修订，依相关法规章程执行[23] - 制度自董事会批准日起实施[23]

薪酬委员会组成与选举 - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事[7] - 由董事会选举产生，委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 任职与会议规定 - 独立董事连续任职不得超六年[7] - 每年至少召开一次会议[14] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[14] - 两名以上委员出席方可举行[16] - 所作决议经两名以上委员同意方为有效[18] - 会议记录保存十年以上[20] 会议原则与职责 - 会议对所议事项采取一事一议原则[25] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[10]

交易审议规则 - 交易成交金额等占比15%（含） - 50%（不含）且有金额要求，提交董事会审议[13][14] - 交易涉及资产总额等占比50%以上，董事会审议后提交股东会批准[14] - 公司与关联人交易达3000万元以上且占净资产5%以上，董事会审议后提交股东会批准[15] 投资决策与管理 - 重大投资项目决策前分析投资回报率等指标[20] - 金融投资自行管理至少两人共同控制并记录信息[22] - 六种情况公司可收回或核销投资项目[27] - 五种情况公司可转让投资项目[27] 信息报送与披露 - 被投资单位每月向公司财务管理部报送财务报表[28] - 交易涉及资产总额等占比10%以上且有金额要求，需及时披露[30][31]

制度制订与生效 - 制度于2025年11月制订[3] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[10] 会议召开规则 - 会议召开前三天通知全体独立董事并提供资料，经全体独立董事一致同意可不受此限[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[6] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[6] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 会议表决与职权 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[7] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 独立董事行使部分特别职权需经会议过半数同意[7] 会议记录保存 - 会议记录至少保存十年[8]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[8] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前3天发通知[21] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[18] 任职条件 - 委员最近三年内不存在被证券交易所公开谴责等情形[9] 职责与权限 - 督导内审部门至少每半年对公司重大事件实施情况等检查一次[14] - 对特定事项审议后形成决议连同议案报送董事会[13] - 有对公司财务收支、信息真实性等进行审计检查等权限[13] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[26] - 年度财报审计中协调审计时间、审核信息等[26] 决议与记录 - 决议经主持人宣布、出席委员签字后生效，不得擅自修改[20] - 会议记录含日期、地点、议程等，由董事会秘书保存至少十年[20][21] 回避与配合 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[23] - 公司管理层及相关部门应配合，可聘请中介机构[25] 资料查阅 - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表等资料[25] 审计流程 - 与外部审计机构确定审计时间，公司提供报表供初审[26] - 审计完成后审核表决，向董事会提交决议和总结报告[27] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 委员任期 - 任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] 会议相关 - 部分人员可提议召开临时会议[12] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[12] - 两名以上委员出席方可举行，决议需两名以上同意[14][21] - 现场举手表决，通讯签字表决[16][26] 会议记录与档案 - 会议记录由证券部工作人员负责[17] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] - 受处罚、谴责或多次通报批评人士不得担任[7] - 上市或原任离职后三个月内聘任[16] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系等职责[10] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[16] 聘任与解聘 - 会议召开五日前报送材料，无异议可聘任[16] - 解聘应有充分理由，及时报告公告[17] - 可提交个人陈述报告[17] - 特定情形、不能履职可解聘[19] 空缺处理 - 空缺时董事长或指定人员代行职责[19] - 空缺超三月，董事长代行并六月内完成聘任[19] 其他规定 - 任职需参加后续培训[19] - 指派人员负责与深交所联系[19] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[21] - 违反规定依法担责[21] - 制度经审议通过生效，由董事会解释[23] - 抵触时按规定执行[23]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[8] - 董事、高管离职后2个交易日内委托申报个人信息[9] 人员补选与确定 - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人董事辞任30日内确定新人[8] 人员撤换建议 - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] 忠实义务时效 - 董事、高管对公司和股东忠实义务任期结束后2年有效[11] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董高，在规定期限内每年转让股份不超25%[14]

内幕信息界定 - 公司内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[11] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] - 知情人应与公司签保密协议并接收禁止内幕交易告知书[18] 登记备案 - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时登记备案[11] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[16] 档案报送 - 涉及重大事项，公司应在内幕信息公开披露后报送档案和备忘录至深圳证监局和交易所[13] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[15] - 公司发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果至深圳证监局和交易所[19] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[15] 违规处理 - 持有公司百分之五以上股份股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[19] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关[18] - 内幕信息知情人泄露信息或内幕交易给公司造成重大影响或损失，董事会处分责任人[34] - 擅自泄露内幕信息或内幕交易，董事会视情节处罚责任人并追究法律责任[34] - 内幕信息知情人违反保密责任造成重大损失且涉及犯罪，公司移交司法机关处理[34] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[22] 信息保密与使用限制 - 上市公司未公开披露信息属内幕信息，公司应严格管理内幕信息使用和保密[33] - 内幕信息披露前，知情人不得对外泄露、报道、传送内幕信息[33] - 内幕信息披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖[33] - 内幕信息披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利[33] - 内幕信息披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品种交易价格[33] - 内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[33] - 内幕信息依法公开披露前，控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[18] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[15]