制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[4] - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 责任人员 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人[10] 工作部门 - 证券部为投资者关系日常工作部门，负责信息沟通、报告编制等事务[11] 主要职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 员工要求 - 从事投资者关系管理员工需具备品行、知识、沟通等素质[12] 培训安排 - 公司应为全体员工进行投资者关系管理知识培训[13] 股东会安排 - 公司应做好股东会安排组织工作，为中小股东参加创造条件[15] 信息披露 - 公司应在网站设立投资者关系管理专栏，方便投资者查询信息[10] - 公司应建立网站开设投资者关系专栏开展活动并公布地址，变更时及时公告[17] 活动开展 - 公司可在定期报告结束后等时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行，有条件可网上直播[19] - 公司可与投资者等进行一对一沟通，避免选择性信息披露，将记录资料公布[21] 参观安排 - 公司应安排投资者等到公司或项目地参观，来访人员需提前三个工作日预约[24] - 公司与来访人员沟通后两个交易日内向深交所报备情况[25] 咨询电话 - 公司应设立投资者咨询电话，专人负责，公布号码，变更及时披露[28] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度，保存期限不少于3年[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，解释权归董事会[32] 来访承诺 - 来访人员需签署承诺书，承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[35] 文件要求 - 基于调研等形成的文件涉及盈利预测等应注明资料来源，发布前至少两个工作日知会公司[35]

独立董事任职资格 - 独立董事至少占董事会成员三分之一[7] - 兼任境内上市公司不得超三家[7] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 任期与其他董事同，连任不超六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 行使特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[15] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 会计专业人士需有相关经验[10] 审计委员会 - 事项过半数同意提交董事会，三分之二以上成员出席[18] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] 会议资料与报告 - 保存会议资料至少十年[25] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] - 会前三天提供资料[25] 津贴与制度 - 津贴标准董事会预案，股东会审议，年报披露[27] - 制度股东会通过生效，与章程不一致以章程为准[29] - 制度由董事会解释[29]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[14] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[5] - 公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替临时公告义务[8] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资决策有关信息，但不得冲突误导[13] 信息披露主体与文件 - 信息披露义务人包括公司及董事、高管、股东等主体[4] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[13] 需披露的重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[17] - 涉及公司收购、合并等致股本总额等重大变化需披露权益变动[18] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提交董事会审议[21] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[21] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[22] - 董事长接到报告后应督促董事会秘书组织临时报告披露[22] - 定期报告和临时报告披露前需经内部逐级审批，由董事会办公室负责发起[23] - 除应披露报告等外，公司其他文件或信息审批需经部门负责人审核，董事会秘书复核[24] 信息披露制度责任 - 公司信息披露制度由董事会制定并保证实施，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体协调[26] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[27] 信息提供与保管 - 公司及信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[32] - 公司信息披露审批文件等由董事会办公室保管，期限为十年[38] 信息披露培训与保密 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并将内容通报给实际控制人等，含持股5%以上的股东[39] - 公司与证券公司等签署业务合同时应订立保密协议或增加保密条款[35] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签保密协议并提供内幕信息知情人名单[36] - 公司向外部单位提供信息时，应将其及相关人员作为内幕知情人登记并提醒履行保密义务，无依据要求应拒绝[36] 违规责任与制度实施 - 公司信息披露文件有虚假记载等致投资者损失，公司及相关董事、高管担责[37] - 本制度自董事会批准之日起实施，由董事会负责修订和解释[41]

深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 会计师事务所选聘专项制度 2025年11月 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 1/6 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》（以下简称"《选聘办法》"）以及《深圳市卓翼科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内 部控制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。选聘除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 提供财务资助管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 提供财务资助管理制度 2025年11月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 提供财务资助管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）提供 财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《上市公 司规范运作》"）等法律、法规、规范性文件和《深圳市卓翼科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"提供财务资助"，是指公司及控股子公司有偿或者无 偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[7] 选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举或罢免，每届任期3年，可连选连任[15] - 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使[14] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会独立董事应过半数[9] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[10] 独立董事职权 - 独立董事专门会议讨论特定事项需全体过半数同意，行使部分职权需专门会议过半数同意[11][12] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[17] 履职替代 - 副董事长协助董事长，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，会议召开十日前书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[22] - 临时董事会会议召开三日前以多种书面方式通知全体董事[22] 董事撤换 - 董事连续两次未出席董事会也不委托出席，视为不能履职，董事会建议股东会撤换；独立董事如此，董事会三十日内提议解除职务[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过；不足三人提交股东会审议[27] 材料保管 - 董事会会议记录和董事会秘书保管材料期限均为十年[28][31] 其他规定 - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[33] - 规则与法律法规及《公司章程》相悖按法律法规执行并修订[33] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效实施[33]

公司基本信息 - 公司于2010年1月27日核准首次发行2500万股人民币普通股，3月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为56,695.628万元[6] - 公司设立时发行股份总数75,000,000股，面额股每股1元[13] - 田昱认购28,971,000股，持股比例38.628%[14] - 夏传武认购18,749,980股，持股比例25.000%[14] - 公司已发行股份总数56,695.628万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[19] - 公司因与其他公司合并、股东异议等情形收购股份应在六个月内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方诉讼或自行诉讼[28] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需2个月内召开临时股东会[38] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[41] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[46] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事会每年至少召开2次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知需在会议召开3日以前送达全体董事，紧急事由除外[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[74] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[74] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的15%（含） - 50%（不含），且绝对金额超1000万元，经股东会授权由董事会审议[71] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%（含） - 50%（不含），经股东会授权由董事会审议[71] - 公司拟与关联法人发生单笔或预计连续十二个月内同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例0.5%以上但不足3000万元，经股东会授权由董事会审议[72] 其他规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[96] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[97] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，连续3年现金累计分配利润不少于该3年年均可分配利润的30%[100][102] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况时可不进行利润分配[100] - 现金分红需满足可分配利润为正值等三个条件[100] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排占比最低40%；成长期有重大资金支出安排占比最低20%[102] - 调整利润分配政策议案，经董事会审议后提交股东会批准，且经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116][117] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[117][118] - 公司合并、减资时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[117][118] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[121] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[123] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[109]

深圳市卓翼科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2025年11月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）资金、侵占公司利益的长效 机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于进一步做好 清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳市卓翼科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[13] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 协议签订与资金使用 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议，签订后可使用募集资金[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] 闲置资金补充 - 公司闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[14] 资金用途改变 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[12] 专户数量限制 - 募集资金专户数量原则上不得超募集资金投资项目个数[8] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[13] 现金管理产品 - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且非保本型，期限不超十二个月，不得质押[17] 用途变更审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] 合资经营要求 - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营需公司控股[25] 收购资产要求 - 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[21] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%需股东会审议通过[21] - 节余募集资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 永久补充资金条件 - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久性补充流动资金需满足到账超一年等要求[22] 内部检查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[25] 核查报告 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[26]

人员任职 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] - 董事会聘任的总经理每届任期为三年[7] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[12] - 董事会要求时总经理应在三日内报告工作[12] 职责权限 - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责[5] - 总经理拟订公司中长期发展规划等并报董事会批准[9] - 总经理拟订公司年度财务预、决算等方案并报董事会批准[9] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司高级管理人员[10] - 总经理决定聘任或解聘除董事会决定外的负责管理人员[10] 限制规定 - 总经理不得成为其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人等[17] 考核指标 - 考核总经理经营效益指标包括总资产、净资产等[19] - 考核总经理经营管理指标包括客户满意度、品牌市场价值等[20] 绩效与奖惩 - 公司对总经理绩效评价是确定薪酬及激励方式依据[20] - 总经理任期成绩显著可获现金、实物等奖励[20] - 因经营不善等情况总经理将被解聘或受处罚[20] 其他 - 总经理办公会议记录保管期限为5年[12] - 本细则由公司董事会批准之日起实施，负责解释和修订[24]