审计委员会 - 公司董事会下设审计委员会，委员由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[6] 内审部职责 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作和问题，每年至少提交一次内部审计报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 督促整改内部控制缺陷并后续审查[13] - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项及时审计[14][15][16] - 业绩快报披露前审计，关注会计准则遵守情况[17] - 审查信息披露事务管理制度，关注制度制定内容[18] - 至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[17] 制度与报告流程 - 公司董事会负责内部控制制度建立健全与实施，重要制度须经董事会审议通过[5] - 审计委员会根据内审报告出具年度内部控制评价报告，经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] - 上市公司应在年度报告披露时同时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[23] - 对违反制度者，内审部提处罚意见报公司批准执行[23] - 审计人员违规报请公司批准后处罚，构成犯罪依法追究刑事责任[26]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[7] - 控股股东转让股份应向公司证券部报告[15] - 报告义务人负责向证券部报告重大信息[17] 报告金额标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 诉讼涉及金额占近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] 其他报告情形 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 除董事长、总经理外其他董事等无法履职超三个月需报告[13] - 已披露重大事件超交付或过户期限三月未完成需报告[19] 重大信息范围 - 拟提交董事会、股东会审议事项属重大信息[8] - 公司发生或拟发生重大交易事项属重大信息[8] - 公司关联交易事项属重大信息[9] - 公司诉讼和仲裁事项属重大信息[10] 报告程序与职责 - 重大信息内部报告有传递程序[19] - 联络人应通知董事会秘书并送交资料[20][21] - 董事会秘书负责向公众信息披露[17] 保密与责任 - 工作人员在信息未公开前有保密义务[23] - 未按规定报告公司可处分并要求赔偿[23] 时间与生效 - “第一时间”指获知信息当天不超24时[26] - 制度自董事会审议通过生效[26]

内部控制制度 - 公司制定内部控制评价制度完善内部控制制度[5] - 内部控制评价由董事会或类似权力机构全面评价有效性[7] - 评价内容围绕五要素对设计与运行全面评价[9] - 评价程序含制定方案、组成工作组等环节[11] 缺陷分类及标准 - 内部控制缺陷分重大、重要和一般缺陷[15] - 财务与非财务报告内部控制重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%；利润表错报≥营业收入总额2.5%[17][18] - 重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜资产总额2%；营业收入总额1%≤利润表错报＜营业收入总额2.5%[17][18] - 一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%；利润表错报＜营业收入总额1%[17][18] 报告相关 - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[21] - 报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 公司应与年报同时在符合条件媒体披露评价报告和审计报告[21] 其他 - 定量标准财务指标值为最近一年经审计合并报表数据[23] - 制度适用于公司及各全资、控股子公司[23] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释和修改[24]

公司设立与股份 - 公司于2007年8月15日以发起设立方式整体变更设立，现统一社会信用代码为914403007586256618[2] - 设立时发行股份总数为75,000,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数为56,695.628万股，全部为普通股[5] - 公司股东合计出资75,000,000，占比100%[5] 股东相关 - 田昱等8人2007.8.15以净资产出资认购股份，袁军2007.9.18以现金出资认购股份[3][4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[9] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事等任职、离职及买卖股票相关股份转让限制[6] 公司决策与会议 - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司重大交易、担保等事项需股东会审议及通过比例[10][11][12][18] - 股东会普通决议、特别决议通过条件及会议时间、投票等规定[15][18][20] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[27] - 关联董事对关联决议表决权限制[27] 独立董事与专门委员会 - 独立董事不得为特定人员，需每年自查独立性[28] - 审计委员会等专门委员会人员构成、会议及决议规定[30][31] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报和季报[32][33] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[33] - 公司现金分红比例及实施时间规定[33][34] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资相关通知、债务处理规定[37] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[38] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[38]

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 王明江作为深圳市卓翼科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）提名 为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ■ 是 □ 否 五、本人已经 ...

董事会换届 - 2025年11月13日会议通过第七届董事会董事候选人议案[2] - 第七届董事会由7名董事组成，任期三年[2] - 换届选举提交2025年第一次临时股东会审议，用累积投票制表决[5] 股东与董事 - 陈雍间接控制公司25,513,032股股份表决权，占总股本4.5%[7] - 多名提名独立董事候选人兼任上市公司未超3家[3] - 袁祖良等多名候选人符合担任董事资格[13][14][15] 人员动态 - 李兴舫曾担任公司副总经理[8] - 陈亮2025年7月加入公司任董事长特助[9] - 杞耀军2025年10月加入公司[10]

人员提名 - 袁祖良被提名为卓翼科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 本人最近十二个月内无相关禁止情形[27] - 本人无证券市场禁入等限制情况[28][29][30][32] - 担任独立董事公司数量及任期合规[36][37]

董事提名 - 提名王明江为公司第七届董事会独立董事候选人，其已书面同意[2] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[28] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[29][30][31][32][33][35]

董事薪酬方案 - 适用对象为在公司领薪的第七届董事会董事[1] - 非独立董事按其他岗位领薪，不单独领董事薪酬[3] - 独立董事津贴12万元/年/人（税前），按月发放[4][6] - 差旅费据实报销，个税公司代扣代缴[4][7] - 方案经股东会通过生效，至新方案通过失效[2][7]

董事会提名 - 人和山未来（深圳）投资合伙企业提名袁祖良为卓翼科技第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[21][22] - 被提名人近三十六个月无交易所公开谴责等不良情况[33] - 被提名人无重大失信等不良记录[35] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[37] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[39]