公司设立与股份 - 公司于2007年8月15日以发起设立方式整体变更设立，现统一社会信用代码为914403007586256618[2] - 设立时发行股份总数为75,000,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数为56,695.628万股，全部为普通股[5] - 公司股东合计出资75,000,000，占比100%[5] 股东相关 - 田昱等8人2007.8.15以净资产出资认购股份，袁军2007.9.18以现金出资认购股份[3][4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[9] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董事等任职、离职及买卖股票相关股份转让限制[6] 公司决策与会议 - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司重大交易、担保等事项需股东会审议及通过比例[10][11][12][18] - 股东会普通决议、特别决议通过条件及会议时间、投票等规定[15][18][20] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[27] - 关联董事对关联决议表决权限制[27] 独立董事与专门委员会 - 独立董事不得为特定人员，需每年自查独立性[28] - 审计委员会等专门委员会人员构成、会议及决议规定[30][31] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报和季报[32][33] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[33] - 公司现金分红比例及实施时间规定[33][34] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资相关通知、债务处理规定[37] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[38] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[38]

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 王明江作为深圳市卓翼科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）提名 为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ■ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ■ 是 □ 否 五、本人已经 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-047 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期已届 满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于 2025 年 11 月 13 日召开第六届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于选举第七届 董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举第七届董事会独立董事候选人的 议案》。 公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。 经公司董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人进行严格资格审查后，公司 董事会同意提名陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为第七届董事会 的非独立董事候选人；提名袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为第七 ...

人员提名 - 袁祖良被提名为卓翼科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 本人最近十二个月内无相关禁止情形[27] - 本人无证券市场禁入等限制情况[28][29][30][32] - 担任独立董事公司数量及任期合规[36][37]

董事提名 - 提名王明江为公司第七届董事会独立董事候选人，其已书面同意[2] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[28] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[29][30][31][32][33][35]

董事薪酬方案 - 适用对象为在公司领薪的第七届董事会董事[1] - 非独立董事按其他岗位领薪，不单独领董事薪酬[3] - 独立董事津贴12万元/年/人（税前），按月发放[4][6] - 差旅费据实报销，个税公司代扣代缴[4][7] - 方案经股东会通过生效，至新方案通过失效[2][7]

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人董绳学作为深圳市卓翼科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）提名 为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）现就提名袁祖良为深圳 市卓翼科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为深圳市卓翼科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名 人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、被提名人已经通过深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 — 1 — ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、 ...

公司治理 - 2025年11月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》和制定、修订部分公司制度议案[1] - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 代表公司执行公司事务的董事或总经理为法定代表人，辞任需三十日内确定新法定代表人[1][2] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为75,000,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司股份总数为56,695.628万股，全部为普通股[4] - 田昱认购股份28,971,000股，持股比例38.628%；夏传武认购股份18,749,980股，持股比例25.000%[2][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行，因特定情形收购股份有注销、转让时间和数量限制[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权利与责任 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效；召集程序等违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关主体诉讼或自行诉讼[8] - 公司股东滥用权利或法人独立地位造成损失，应承担赔偿或连带责任[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况提供的担保需经股东大会审议[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会/股东会[13] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[23] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[26] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[30] 利润分配相关 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[33] - 利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准[35] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过[35] 其他事项 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东会审议，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司制定、修订部分制度，共涉及29项制度，部分需提交股东会审议生效，部分经董事会审议后生效[43][44] - 公告发布时间为2025年11月15日[47]

资金冻结情况 - 公司及子公司基本户部分资金被冻结，合计19572789.87元[2][3][4] - 被冻结金额占最近一期经审计净资产的4.20%[4] 诉讼相关 - 卓翼科技、卓翼智造分别因不同纠纷被冻结资金，部分案件待开庭或核实[2][3] - 所涉诉讼对损益影响不确定，以最终结果为准[4] 后续措施 - 公司跟进核查，制定初步解决方案，维护权益[5] - 关注进展并通过指定媒体披露信息，提醒投资者注意风险[5]