股份变动 - 2025年8月11日张杏娟办理股票质押式部分购回32740000股，占其持股19.37%，总股本2.44%[1][2] - 2025年8月12日张杏娟柜台质押32000000股，占其持股18.93%，总股本2.39%[3] 持股与质押情况 - 截至披露日，亚厦控股持股439090032股，比例32.77%，质押比例71.36%，占总股本23.38%[4] - 截至披露日，张杏娟持股169016596股，比例12.61%，质押后比例49.52%，占总股本6.25%[4] - 截至披露日，控股股东及其一致行动人合计持股710356785股，比例53.02%，质押比例58.63%，占总股本31.08%[4] 到期质押与融资 - 未来半年内到期质押股份19700000股，占所持2.77%，总股本1.47%，融资余额3100万元[5] - 未来一年内到期质押股份39140000股，占所持5.51%，总股本2.92%，融资余额6100万元[5] 其他 - 股份质押融资未用于上市公司生产经营需求[4]

公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并自然免去王震先生非职工代表监事职务 [1] - 同步修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，将涉及监事会的表述调整为审计委员会 [3][5][6] - 修改《审计委员会工作细则》《信息披露管理制度》等19项制度，优化公司治理结构 [8][10][14] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，提名丁泽成先生、张小明先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [20] - 提名汪泓女士、郝振江先生为第七届董事会独立董事候选人，其中汪泓女士为会计专业人士 [23] - 拟定独立董事年度津贴为11.76万元/人/年（税前） [24] 子公司吸收合并 - 全资子公司重庆亚厦装饰拟吸收合并全资孙公司重庆轩格建筑，合并后重庆亚厦装饰存续经营，重庆轩格建筑注销 [33] - 重庆轩格建筑拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，将由重庆亚厦装饰承继，有利于公司在重庆市场的开拓 [43] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议 [34] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案 [26] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年8月25日 [48][49] - 会议地点为浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室 [52]

市场扩张和并购 - 2025年8月12日公司审议通过全资子公司吸收合并全资孙公司议案[1] - 重庆亚厦装饰拟吸收合并重庆轩格建筑，合并后前者存续后者注销[1] 数据相关 - 重庆亚厦装饰注册资本2000万元，重庆轩格建筑1500万元[2][3][4][5] - 2025年6月30日，重庆轩格建筑净资产 -25,910.59元[4] - 2025年1 - 6月，重庆轩格建筑营收0元，净利润 -25,340.61元[4]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘由审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 应采用了解胜任能力方式保障公平公正[5] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 以所有事务所报价平均值为基准价计算得分[10] - 聘任期可合理调整费用，降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或公开发行上市审计后连续执行不超两年[11] - 不同事务所服务期限合并计算[11] 其他规定 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[5] - 选聘文件含基本信息等内容[6] - 财务部协助选聘等，证券部负责披露[9] - 关注近3年被处罚或立案调查情况[12] - 解聘或不续聘提前30日通知[15] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] - 文件资料保存至少10年[19] - 评价意见分情况提交审议[11] - 执业质量重大缺陷应改聘[14] - 年度报告披露服务年限和审计费用[18]

人员管理 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理等高管聘期与董事会相同，可连聘连任[4] - 高管聘期届满前辞职，应提前6个月书面通知董事会[5] 工作要求 - 总经理应向董事会和审计委员会报告重大情况[11] - 总经理应定期报送资产负债表等报表[14] 会议安排 - 公司办公室提前征集和通知总经理办公会议题[16] - 总经理办公会记录保存10年[16] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬委员会考核[18] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[18] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起实施[20] - 细则解释权归公司董事会[20]

公司基本信息 - 公司于2010年1月26日核准首次发行5300万股人民币普通股，3月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为133,999.6498万元[5] - 公司成立时向发起人发行13800万股，占已发行普通股总数100%[12] 股权结构 - 丁欣欣认购966万股，占成立时股本总额7%[12] - 张杏娟认购2760万股，占成立时股本总额20%[12] - 亚厦控股有限公司认购7590万股，占成立时股本总额55%[12] - 张威和张伟良均认购621万股，各占成立时股本总额4.5%[12] - 严建耀等6人各认购207万股，各占成立时股本总额1.5%[12][13] - 公司股份总数为133,999.6498万股，均为普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与维权 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内反向交易所得收益归公司所有[19] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规致损请求审计委员会起诉[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[42] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事2名[70] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的人员不得担任独立董事[79] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[119]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，董事长是最终责任人[2][3] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[6] - 公司及相关义务人按规定期限披露重大信息[7] 定期报告 - 定期报告包括年度和中期报告，年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[13][14] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17] 业绩预告与修正 - 预计业绩亏损、大幅变动、净利润升降超50％需进行业绩预告[18][39] - 预计业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上应披露修正公告[41] 临时报告 - 临时报告由董事会发布，重大事件立即披露[22] - 重大事件含大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需披露[33][34] - 与关联自然人成交30万元以上、关联法人成交300万元以上且占比0.5%以上关联交易应披露[30][35] 其他披露情形 - 诉讼涉案金额超1000万元且占比10%以上应及时披露[38] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[43] - 传闻影响股价应及时核实并披露说明或澄清公告[43] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需部门核对、董秘审查、董事长签发[58] - 各部门重大决策应征询董秘意见并报告进展[56] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[73] 披露媒体与资料保存 - 指定《证券日报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[67] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[72] 相关方配合披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[63] - 董事、高管报送关联人名单及关系说明[64]

信息披露制度 - 公司有《信息披露暂缓、豁免管理制度》[17] - 制度适用于公司和其他信息披露义务人[2] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[12] 披露范围与方式 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] - 暂缓、豁免披露需内部审核，未通过及时披露[6][7] - 相关信息登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 知情人管理 - 知情人负有保密义务，不得买卖公司股票及衍生品[17] - 知情人需填写登记表并向董事会办公室备案[17] - 保密不当致信息泄露，知情人承担法律责任[17] 违规处理 - 不符合规定的暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[10]

战略委员会组成 - 成员由七名董事组成[4] - 设主席一名[5] 会议规则 - 常规会议每年至少召开两次[11] - 需提前两天通知全体成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员过半数通过[11] - 反对与赞成票数相等时主席有权多投一票[12] 其他 - 投资评审小组组长可列席会议[15] - 会议记录由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形下董事长应10日内召集董事会临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急时可口头通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日书面通知[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托代为出席[17] 会议方式 - 董事会会议可采用现场、通讯或结合方式，临时会议保障表达意见可用通讯方式[18] 会议表决 - 表决实行1人1票，意向分同意、反对和弃权[22] - 与会董事表决后收集表决票，交董事会秘书监督统计[23] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日通知[23] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 提案处理 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[31] 会议记录 - 董事会应做会议记录，含多方面内容及表决结果[33] - 董事会秘书可视需要安排做会议纪要和决议记录[34] - 与会董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员保密[37] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[39]