股份变动 - 2025年8月11日张杏娟办理股票质押式部分购回32740000股，占其持股19.37%，总股本2.44%[1][2] - 2025年8月12日张杏娟柜台质押32000000股，占其持股18.93%，总股本2.39%[3] 持股与质押情况 - 截至披露日，亚厦控股持股439090032股，比例32.77%，质押比例71.36%，占总股本23.38%[4] - 截至披露日，张杏娟持股169016596股，比例12.61%，质押后比例49.52%，占总股本6.25%[4] - 截至披露日，控股股东及其一致行动人合计持股710356785股，比例53.02%，质押比例58.63%，占总股本31.08%[4] 到期质押与融资 - 未来半年内到期质押股份19700000股，占所持2.77%，总股本1.47%，融资余额3100万元[5] - 未来一年内到期质押股份39140000股，占所持5.51%，总股本2.92%，融资余额6100万元[5] 其他 - 股份质押融资未用于上市公司生产经营需求[4]

公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并自然免去王震先生非职工代表监事职务 [1] - 同步修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，将涉及监事会的表述调整为审计委员会 [3][5][6] - 修改《审计委员会工作细则》《信息披露管理制度》等19项制度，优化公司治理结构 [8][10][14] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，提名丁泽成先生、张小明先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [20] - 提名汪泓女士、郝振江先生为第七届董事会独立董事候选人，其中汪泓女士为会计专业人士 [23] - 拟定独立董事年度津贴为11.76万元/人/年（税前） [24] 子公司吸收合并 - 全资子公司重庆亚厦装饰拟吸收合并全资孙公司重庆轩格建筑，合并后重庆亚厦装饰存续经营，重庆轩格建筑注销 [33] - 重庆轩格建筑拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，将由重庆亚厦装饰承继，有利于公司在重庆市场的开拓 [43] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议 [34] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案 [26] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年8月25日 [48][49] - 会议地点为浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室 [52]

公司治理变动 - 亚厦股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》等多项议案 [2]

公司治理 - 公司第六届第十五次董事会会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中建筑装饰业占比95.67% [1] - 制造业收入占比3.55% [1] - 其他业务收入占比0.78% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为4.02元 [1] - 公司市值为54亿元 [1]

公司组织架构调整 - 全资子公司重庆亚厦装饰工程有限公司将整体吸收合并全资孙公司重庆轩格建筑工程有限公司 [1] - 吸收合并后重庆亚厦装饰存续经营 重庆轩格建筑依法注销登记 [1] - 重庆轩格建筑全部资产、负债、业务、人员及相关资质均由重庆亚厦装饰承继 [1]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 公司法定代表人仍由总经理担任 但明确总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 且公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [14] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议、未表决、出席人数不足或同意票数不足等法定情形 [17] - 调整股东代表诉讼机制 原由监事会行使的职责转由审计委员会承接 并新增对全资子公司相关人员的诉讼规定 [18][19] 股份管理规范更新 - 修订股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 并明确不同情形下的处置时限（10日内注销或6个月/3年内转让） [6][7][8][9][10][11] - 调整股份转让限制 删除发起人持股转让限制 保留董监高任职期间每年转让不得超过25%的规定 并新增法律另有规定从其规定的条款 [12] - 完善短线交易收益归入制度 明确5%以上股东及董监高6个月内反向交易的收益归公司所有 并扩展至其配偶、父母、子女及利用他人账户持股的情形 [13] 股东会议事规则优化 - 股东会职权范围调整 取消"审议监事会报告"事项 新增"审议员工持股计划"及对发行股票、可转换债券的授权执行规定 [24][25] - 完善股东会召集程序 审计委员会取代监事会成为临时股东会提议主体 且股东提案门槛从3%股份降至1% [28][29][30][32] - 表决机制更新 特别决议范围新增"一年内担保金额超过总资产30%"事项 并明确累积投票制适用条件（控股股东超30%或选举2名以上独董） [43][44][45][46] 控股股东行为规范 - 新增控股股东行为规范条款 明确禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 并要求保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立性 [22] - 规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限售规定及承诺 [23][24] - 强化控股股东责任 明确其不任董事但实际执行公司事务的需承担董事义务 指示董监高损害公司利益的承担连带责任 [23]

提名程序与资格审查 - 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会提名郝振江为第七届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对候选人职业、学历、工作经历、兼职情况及失信记录的全面评估 确认符合法律法规及交易所要求 [1] - 被提名人已通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形 [1] - 符合《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则的任职资格 [1] - 未违反《公务员法》、中纪委规范文件、中组部意见等党政领导干部任职限制规定 [2] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规及交易所规则 [3] - 拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等独立董事必备工作经验 [3] - 若以会计专业人士提名 需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等硬性条件 [3] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 [4] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十名自然人股东 [4] - 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职 未在控股股东附属企业任职 [4] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等中介服务 [4] - 与公司及控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职 [5] 历史记录与任职情况 - 最近36个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [5] - 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论 [5] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 无重大失信记录 [5] - 过往独立董事任职期间未因两次缺席董事会会议被解除职务 [6] - 当前担任境内上市公司独立董事数量未超过三家（含本次提名） [6] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 提名人承诺事项 - 提名人保证声明内容真实准确完整 否则承担法律责任及交易所监管措施 [6] - 授权董事会秘书向交易所报送声明 视同提名人行为并承担法律责任 [6] - 承诺在任职期间若出现独立性或资格问题 将及时报告并督促辞职 [7]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及经理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及经理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 独立董事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 [1] - 成员由董事会选举产生 设主席一名由独立董事担任 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再任董事时自动失去资格 [2] - 下设薪酬工作组 由公司各主要部门负责人组成 可聘请外部专业人士提供意见 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 经批准的薪酬政策 计划及董事年度绩效奖励金额需按信息披露规则公开披露 [3] 决策程序 - 薪酬工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况等资料 [4] - 工作组需提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [5] - 负责提出基本薪酬具体方案和年度绩效奖励具体方案 但董事长薪酬方案需由委员会其他成员提出 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 并根据结果提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开两次会议 会议需提前两天通知全体成员 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 票数相等时主席有权多投一票 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 讨论涉及成员议题时当事人需回避 会议需有记录并由成员签名 董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会人员均负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与新颁布法律或修改后章程抵触需立即修订报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

文章核心观点 - 浙江亚厦装饰股份有限公司制定重大信息内部报告制度 旨在规范公司内部重大信息的传递、归集和管理 确保信息披露及时、准确、完整 维护投资者权益 [1][2][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司及参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人 子公司董事、监事和高级管理人员 参股公司派驻人员 控股股东和实际控制人 持有5%以上股份股东及其他可能知情人员 [1] 重大信息范围 - 包括拟提交股东会、董事会审议事项 子公司及参股公司会议通知及决议 [2] - 重大交易事项需报告标准：资产总额较高者超净资产50%且绝对金额超1000万元 资产净额超净资产50%且绝对金额超1000万元 营业收入超最近年度审计收入10%且绝对金额超1000万元 交易金额超100万元 净利润超最近年度审计净利润10%且绝对金额超100万元 [2] - 关联交易达最近一期审计净资产绝对值0.5%需报告 [3] - 诉讼仲裁事项涉案金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响需报告 [3] - 重大风险事项包括重大亏损或损失超净资产30% 高管涉嫌犯罪被采取强制措施 被立案调查或行政处罚等 [4] - 重大变更事项包括公司名称、章程、注册资本变更 重大经营环境变化 控股股东控制权变化 股份质押、冻结等 [4] 报告程序要求 - 重大信息需在拟提交审议、各方协商或知悉时点第一时间预报 [5] - 需持续报告事项进展：董事会或股东会决议 意向书或协议签署及变更 有关部门批准或否决 逾期付款原因及安排 标的交付或过户进展等 [5] - 报告义务人需在知悉重大信息24小时内以面谈、电话方式向董事长和董事会秘书报告 并提交书面文件 [6] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露应立即向董事会、审计委员会汇报并履行披露程序 [6] 信息管理责任 - 实行重大信息实时报告制度 确保信息及时、真实、准确、完整 [6] - 董事会秘书和证券部负责定期报告 各部门及子公司需及时报送资料 [7] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应制度并指定信息报告联络人 [7] - 董事、高级管理人员及其他知情人员需严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 未及时上报重大信息导致信息披露违规的 将追究第一责任人、联络人及其他报告义务人员责任 可能给予批评、警告、罚款直至解除职务处分 并承担损害赔偿责任 [8] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [9] - 解释权属于公司董事会 如与日后法律法规或公司章程冲突 需按新规定执行并及时修订 [9]

风险投资制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司风险投资行为 防范投资风险并保护投资者权益 依据证券法 深交所上市规则等法律法规制定 [1] - 风险投资涵盖证券投资 衍生品交易及深交所认定的其他投资行为 不包括固定收益类投资 战略投资持股超10%且持有三年以上等情形 [1] - 证券投资包括新股申购 股票及存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财指委托银行 信托 证券等专业机构进行投资管理的行为 [2] - 衍生品涵盖远期 期货 期权等金融工具 基础资产可为证券 利率 汇率 商品或其组合 [2] 风险投资原则与资金管理 - 风险投资需遵守法律法规 强化风险控制 评估效益 且规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务正常运行 [2] - 资金仅限于自有资金 严禁使用募集资金 需控制规模避免影响正常经营 [2] - 必须使用公司或控股子公司名义开立证券账户 禁止使用他人账户或提供资金进行投资 [2] 决策与审批权限 - 证券投资占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上或超5000万元需股东大会审议 [3] - 衍生品交易需管理层提交可行性报告并经董事会审议披露 超权限且非套期保值目的需股东大会审议 [3] - 高频交易可预先设定投资额度和期限 额度使用期不超过12个月 任一时点投资金额不得超额度 [4] 管理职责与流程 - 董事长为第一责任人 总经理为直接责任人 证券部负责项目调研与执行 审计委员会监督资金使用 [4] - 财务中心负责资金筹集与保证金管理 审计部需年度检查所有项目并预估收益损失向审计委员会报告 [5] - 项目进展或变化需在1个工作日内报告总经理并知会董事会秘书 总经理立即向董事会报告 [4] 信息披露要求 - 需按深交所规定及时披露 董事会决议后2个交易日内提交决议公告 保荐机构意见（如有）及证券账户信息等文件 [5] - 股票 基金 期货投资至少披露投资目的 额度 方式 期限 资金来源 内控制度 风险分析 公司影响等内容 [6] - 已设立证券账户需在披露决议时同步报备深交所 未设立账户需在开户后2个交易日内报备 [7] 子公司管理与附则 - 控股子公司风险投资视同公司行为 参股公司投资对业绩有较大影响时需参照制度履行披露义务 [9] - 内幕信息知情人需保密 违规将按情节给予批评 解除劳动合同或移送司法机关处理 [9] - 制度自董事会审议通过日起实施 解释权归董事会 与法律法规冲突时需及时修订 [9]