担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 被担保对象最近一期资产负债率超70％须股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产的30％须股东会审议[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议[10] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时报告董事会[16] - 债权人未申报债权时相关责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[18] - 保证人为二人以上按份额承担保证责任时公司应拒绝超出份额外的保证责任[18] - 未约定保证期间的连续债权保证有较大风险时公司应书面通知债权人终止合同[18] - 未经公司书面同意主合同变更公司不再承担担保责任[18] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[18] 信息披露 - 董事会办公室是公司担保信息披露职能管理部门[20] - 公司对外担保需在交易所网站和符合规定媒体披露相关内容[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[22] - 控股股东等不偿债致公司担责董事会应采取措施并追究责任[22] - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任[23]

短期理财业务定义 - 用自有或闲置募集资金进行保本收益类理财或固定收益类证券投资，期限不超一年[2] 审批权限 - 股东会为最终审批机构[5] - 单笔理财金额占比及累计余额有标准，超标准需股东会审议[6] 责任部门 - 财务部为经办部门，财务总监为第一责任人[6] - 审计部为监督部门，审计部经理为第一责任人[7] 信息管理 - 每月5日前财务部上报盈亏情况[9] - 相关人员需遵守保密制度[10]

独立董事任职条件 - 独立董事人数应不少于董事会人数1/3，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会需说明并报告[16] - 连续12个月未出席次数超总次数需说明并报告[16] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 应向年度股东会提交述职报告[25] 公司支持与配合 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[28] 其他规定 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

行业概况 - 2024年A股上市公司财务总监CFO群体薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] - 装修装饰行业共有149家建筑装饰上市公司公开披露CFO信息，其中17家为装修装饰上市公司 [1] 年龄与性别结构 - 装修装饰行业CFO平均年龄为49.41岁，50岁以上和40-50岁群体分别占比52.9%、47.1%，无40岁以下群体 [1] - 男性CFO占比64.7%，平均年龄47.55岁；女性CFO占比35.3%，平均年龄54.17岁 [1] - 年龄最大的男性CFO为维业股份胡剑锋（55岁），女性为ST瑞和林望春（62岁），年龄最小为ST中装何应胜（41岁） [1] 任职期限 - 装修装饰行业CFO任职期限以1-3年为主，占比41.2%；3-5年和5-10年均占比23.5%，10年以上占比11.8% [3] - 任职时间最长为名雕股份黄立，自2011年11月起任职，接近14年 [3] 学历构成 - 剔除未披露信息的*ST建艺，16位CFO中本科学历占比43.8%，硕士占比37.5%，大专学历仅恒尚节建华凤娟1例 [7] 薪酬水平 - 装修装饰行业CFO平均年薪59.36万元，低于建筑装饰行业平均水平63.21万元，同比增长2.8%；年薪中位数50.44万元 [9] - 年收入100万元以上仅2位，无20万元以下案例 [9] - 男性CFO平均薪酬57.14万元，低于女性CFO的63.43万元 [10] - 本科学历平均年薪65.44万元，大专57.40万元，硕士55.40万元 [10] - *ST宝鹰薛文以128.44万元居首，ST瑞和林望春29.12万元最低 [10] 薪酬变动 - 统计区间内6位CFO降薪，8位涨薪 [10] - 降幅最大为*ST建艺高志强（减少36.07万元），涨幅最高为郑中设计罗桂梅（增长39.4%至112.24万元） [10] 公司财务表现 - *ST宝鹰营收21.12亿元（同比-48.6%），归母净利润-7.42亿元（同比+23.5%） [11] - 郑中设计营收11.87亿元（同比+8.5%），归母净利润0.95亿元（同比+296.9%） [11] - 江河集团营收224.06亿元（同比+6.9%），归母净利润6.38亿元（同比-5.1%） [11] 违规情况 - 2024年装修装饰行业4位CFO违规，涉及ST柯利达孙振华（业绩披露错误）、科新发展黄海平、ST名家汇韦晓、ST瑞和林望春（财务不规范） [11][12] - 处罚类型包括内部通报批评、责令改正、出具警示函等 [12]

公司经营情况 - 2025年二季度新签订单26.27亿元，其中装饰施工业务订单25.67亿元（公共建筑装饰21.78亿元、住宅装修3.89亿元），装饰设计0.20亿元，装饰制品销售0.40亿元 [2][6] - 2025年一季度新签订单22.87亿元，其中装饰施工业务订单22.34亿元，装饰设计0.13亿元，装饰制品销售0.40亿元 [3][6] - 2025年前六个月合计新签订单49.14亿元，截至6月底在手订单110亿元 [3][7] - 在手订单金额110.68亿元，占2024年营业收入的91.20% [8] - 2025年一季度归母净利润0.67亿元，保持增长势头 [4] 财务表现 - 2022年至2024年归母净利润连续3年增长，分别为1.86亿元（+120.97%）、2.50亿元（+34.33%）、3.03亿元（+21%） [11] - 2022年至2024年扣非净利润连续3年增长，分别为1.47亿元（+115.63%）、2.03亿元（+38.06%）、2.77亿元（+36.21%） [11] - 2022年至2024年营业收入分别为121.16亿元（+0.33%）、128.69亿元（+6.21%）、121.36亿元（-5.70%） [11] - 2025年一季度末资产负债率60.65%，连续3年下降（2021年底66.73%，2024年底63.42%） [5][15] - 财务费用连续5年下降，从2019年0.90亿元降至2024年0.46亿元 [15] 业务结构 - 核心业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程及智能化系统集成 [3] - 2025年二季度新签订单中公共建筑装饰占比82.91%（21.78亿元），住宅装饰占比14.81%（3.89亿元） [6] - 公司为高新技术企业，近年每年研发投入约3.7亿元 [4] 行业地位 - 连续13年蝉联"中国建筑装饰行业百强企业第二名" [3] - 装配化内装领域综合实力全国排名第一，连续21年位列中国建筑装饰百强龙头企业 [13] - 曾承揽北京APEC峰会、杭州G20峰会等国家峰会主会场建设 [13] 历史发展 - 2010年上市后完成近10家公司收购，耗资约8亿元，拥有蘑菇加、盈创科技、万安智能等品牌 [14] - 2014年营业收入达129.17亿元，归母净利润10.33亿元 [14] - 2017年底至2019年底应收账款超116亿元，2024年底降至43.25亿元 [15]

家具制造业行业数据 - 2025年上半年家具制造业规模以上企业数量达7425个 同比增加87个 同比增长1 19% [1] - 家具制造业企业占工业总企业比重为1 43% [1] - 规模以上工业企业统计标准为年主营业务收入2000万元以上 [1] 相关上市公司 - 涉及上市公司包括方大集团 海螺新材 北新建材 中旗新材 兔宝宝 宝鹰股份 亚厦股份 北京利尔 垒知集团 青龙管业 名雕股份 美芝股份 豪尔赛 中天精装 [1] 数据来源 - 数据来源于国家统计局和智研咨询整理 [3]

行业投资评级 - 建筑行业评级为"推荐"，维持不变 [1] 核心观点 基建投资 - 2025年1-6月全国固定资产投资248654亿元，同比增长2.8%，增速较1-5月下降0.9个百分点 [3] - 广义基建投资增速8.9%，狭义基建投资增速4.6%，电力/热力/燃气及水供应投资同比增长22.8% [3] - 1-6月新增专项债发行2.16万亿元，同比增长45%，超长期特别国债已发行7610亿元 [3] - 西藏雅下水电站工程正式开工，总投资约1.2万亿元，建设5座梯级电站 [40][42] 房地产投资 - 1-6月房地产开发投资46658亿元，同比下降11.2%，商品房销售面积下降3.5% [3] - 房屋新开工面积下降20.0%，竣工面积下降14.8%，但降幅分别较1-5月收窄2.8和2.5个百分点 [3] - 二手房挂牌量指数从6月16日的14.29降至7月14日的13.27，挂牌价降幅收窄 [48] 建筑行业持仓 - 2025Q2基金对建筑持仓市值占比0.43%，环比增加0.01个百分点，仍低配1.34个百分点 [65] - 机构增持房屋建设、装修装饰及工程咨询板块，中国建筑持仓增加6874.49万股 [68] - 八大建筑央企新签订单市占率从2013年的24.38%提升至2024年的47.43% [73][76] 投资主线 基建产业链 - 推荐稳增长主线：安徽建工、中材国际、隧道股份、中国建筑等 [3] - 水利工程潜力大，关注中国电建、中国能建、广东建工等 [77] - 区域建设加码，关注四川路桥、重庆建工、上海建工等 [81] 房地产产业链 - 房建龙头推荐中国建筑、上海建工、安徽建工等 [78] - 装修装饰推荐金螳螂、亚厦股份、广田集团等 [78] 国际工程 - "一带一路"对外承包工程完成营业额11819.9亿元，同比增长4.2% [82] - 推荐北方国际、中工国际、中材国际、中钢国际等 [82] 新兴领域 - 关注低空经济、焊接机器人、算力工程相关公司 [3] - 新疆煤化工、核电工程、洁净室工程供需改善 [3]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：建筑装饰行业、装修装饰行业 - 公司：亚厦股份、万安智能化系统集成业务公司、万恩、雅莎 纪要提到的核心观点和论据 亚厦股份经营情况 - 2025年上半年新签订单约40亿元，同比下降，反映行业调整期特征，政府和国企类客户占比42%，地产类33%，产业资本类24%，住宅市场占比28%表现突出[2][3][4] - 截至2025年前五个月，在手订单总额约120亿元，为全年增长奠定基础，长三角、大湾区和川渝地区是订单增长主要来源[2][6] - 经营性现金流改善，得益于注重订单质量和收款、选择信用好的区域市场，未来随着行业筑底和新蓝海市场出现将持续增长[2][9] - 应收账款构成与客户订单比例匹配，政府占比40%，地产30%，产业资本30%，通过筛选客户、提升业务质量和政府化债等降低风险[2][9] 亚厦股份发展方向 - 关注城市更新、旧改及优质企业扩张等增量市场，推进降本增效，关注新质生产力影响，公司管理层及地方政府推动相关举措提升新质生产力[2][7] 建筑装饰行业趋势 - 行业已完成出清，目前平稳但政策反应慢，需观察边际变化和新增量市场[3] - 出现新增量市场，如好房子标准出台，内装饰是重要分支，有望推动行业发展[8] - 未来将逐步向新加坡模式转变，政府托底保障公共利益，放开纯市场化部分，收储也是重要方面[4][16][17][18][19] 公司业务占比及趋势 - 2024年工装收入占比55.8%，幕墙收入占比34.23%，未来几年比例变化不大，可能逐步增加装配式技术[13] - 装配式装修业务占总收入1/10，比例增加明显，亚厦股份在该领域是龙头，有行业和产业标准及大量发明专利[4][12] 子公司业务情况 - 万安智能化系统集成业务向软件方向发展，探索智慧城市等领域，吸收AI技术嵌入产品体系，开展项目案例和样板建设[14] - 万恩和雅莎在建筑细分市场持续研发创新，认为建筑产业有刚性需求，期待业务形成共振[15][16] 其他重要但可能被忽略的内容 - 2025年亚厦股份优化市场布局，集中资源于长三角、大湾区和川渝地区，在内部管理上优化供应商结构等提升经营质量，回收现金流并采取法律手段确保应收款到位，降低融资成本和优化人员结构，财务状况显著改善[22] - 亚厦股份未来三至五年规划会根据国家政策调整，旧改、城市更新等领域是重点发展方向，有助于实现高质量利润增长[23]

新书发布 - 首部讲述上市公司传奇董秘从业经历、资本故事和职业精神的图书《传奇董秘》在第十五届江苏书展发布 [1] - 中国船舶股份、华鑫股份、吉祥航空、亚厦股份等17位董秘代表参与新书揭幕 [1] - 活动由江苏人民出版社、凤凰报刊出版传媒《董事会》杂志、深圳价值在线联合主办 [1] 书籍内容与价值 - 书籍通过38位标杆董秘的真实案例，展现职业的"首创精神"与"合规底线" [3] - 案例包括主导首家B股上市的胡之奎、破解轻资产企业IPO困局的罗守生、累计融资266亿元的张财广、促成民企与东航互相持股融资22亿元的徐骏民等 [4] - 书籍旨在为上市公司治理"新生代"提供应对变革的底层逻辑，推动"在规则中创新，在压力中前行"的职业精神 [3][4] 董秘职业贡献 - 传奇董秘们在资本市场关键节点作出首创性贡献，如国际化、募资模式创新、产业升级等 [4] - 董秘们深度参与并塑造新能源、高端制造、半导体等战略产业的资本生态 [4] - 书籍记录了中国上市公司从探索规范到引领变革的进化历程 [4] 读者见面会 - 见面会由上海股份公司联合会理事长侯郁波主持，探讨董秘职业成长、并购重组新思维、青年职业规划等话题 [5]

活动概况 - 国泰海通证券苏州分公司联合《董事会》杂志和价值在线举办"走进国泰海通之传奇董秘暨《传奇董秘》新书发布"活动，中国上市公司协会会长宋志平等逾20位上市公司高管出席 [1] - 首部聚焦上市公司董秘从业经历的图书《传奇董秘》正式发布，参与活动的董秘代表所在或曾服务的上市公司总市值超万亿元 [1] 书籍内容与意义 - 《传奇董秘》收录38位标杆董秘案例，将职业的"首创精神"与"合规底线"转化为可复制经验，旨在为新生代从业者提供应对资本市场改革的底层逻辑 [2] - 董秘群体在中国资本市场发展历程中发挥关键作用，包括推动治理制度建立、化解早期治理危机、促进股权分置改革落地等，其"事不避难、敢为人先"的职业精神成为中国特色公司治理的重要案例 [2] 董秘职业实践案例 - 胡之奎主导1992年首家B股上市开启国际化，罗守生创新轻资产企业IPO募资模式，张财广累计融资266亿元推动城建产业升级，徐骏民促成民企与东航互相持股融资22亿元 [3] - 传奇董秘深度参与新能源、高端制造、半导体等战略产业的资本生态构建，推动中国上市公司从规范探索到引领变革 [3] 职业发展讨论 - 活动设立读者见面会环节，聚焦董秘职业成长关键节点、并购重组新思维及青年职业规划等话题，引发广泛关注 [3]