关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项涉及转移资源或义务的事项[7][8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议，还需披露审计报告或评估报告[14] 关联担保资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需符合特定条件并经相关审议程序[15][16] 关联交易金额适用 - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用审议程序和披露义务[18] - 因放弃权利导致的关联交易，按放弃金额与相关财务指标适用审议程序和披露义务[19] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额为准履行审议程序并披露[20] - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] 资金往来管理 - 财务部每季度对与控股股东及其关联方资金往来及债权债务关系统计分析，关注经营性资金占用，分析非经营性资金占用原因并提出解决方案[23] - 控股股东及其关联方转移或占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施，可申请司法冻结其持有的公司股份，不能现金清偿可变现股权清偿[23] 违规处理 - 关联交易管理失职或违规，视情节轻重给予责任人处分，造成重大影响或损失可要求承担民事赔偿责任，触犯法律移送司法机关[24] - 控股股东及其关联方违规造成重大影响或损失，公司保留追究其责任的权利[25] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法律法规、《公司章程》等执行，与法律法规不一致以法律法规为准[27] - 本制度经公司董事会审议通过后实施[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 委员提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期不少于十年[11] - 会议召开提前三天通知，特殊情况可随时通知[9] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[7] - 非独立董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会审议批准[7] 下设机构 - 下设工作组负责决策前期准备并提供公司资料[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 审议事项 - 公司进行日常经营外交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须经股东会审议[5] - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形，应在董事会审议后提交股东会[6] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司提供财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形，应在董事会审议后提交股东会[7] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议[8] 召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 年度股东会应于召开20日前、临时股东会应于召开15日前以公告方式通知各股东[14][15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21][22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[22] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[26] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌[28] - 若股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[28] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[31]

公司治理动态 - 公司于2025年11月13日以通讯方式召开第七届第二十一次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份营业收入构成为沥青行业占比97.37%，工程占比2.63% [2] - 公司当前市值为29亿元 [2]

财务数据 - 2024年营收73214.99万元，利润总额 -5828.45万元，净利润 -5965.74万元[5] - 2025年1 - 9月营收61510.26万元，利润总额 -2774.82万元，净利润 -2585.70万元[5] - 2024年末资产总额113692.97万元，负债65470.05万元，所有者权益46903.98万元[5] - 2025年9月末资产总额108725.52万元，负债63076.69万元，所有者权益44282.93万元[5] 融资担保 - 2025年9月向中信银行融资5000万元，宁波国沛曾担保[2] - 截至公告日，对外担保余额18800万元，占净资产40.08%[9] - 该笔担保超净资产10%，需股东会审议[3] 其他信息 - 公司注册资本91632.5201万元[4]

审计机构变更 - 公司拟聘任德皓国际为2025年度审计机构，原聘任为中审众环[3] - 原审计机构已连续10多年为公司提供审计服务[3] 德皓国际情况 - 职业风险基金上年度年末数为105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[5] - 截至2025年10月31日，近三年因执业行为受行政监管措施2次[5] - 近三年35名从业人员受多种监管措施和处罚[5] - 拟签字人员近三年签署或复核报告数量不同[5][6] 其他 - 中审众环2024年度审计意见为标准无保留意见[8] - 董事会通过变更议案，尚需股东会审议[10] - 董事会提请股东会授权确定2025年度审计费用[7]

担保情况 - 2025年度为全资子公司提供不超2.4亿元担保额度，有效期12个月[3] - 调减湖北国创高新材料科技有限公司担保额度至2000万元[4] - 调增广西国创道路材料有限公司担保额度至1.4亿元[4] - 调增宁波国沛石油化工有限公司担保预计额度至7000万元[4] - 截至公告披露日，对外担保余额1.88亿元，占净资产40.08%[11] 资产负债率 - 广西国创道路材料有限公司最近一期资产负债率55.54%[5] - 湖北国创高新材料科技有限公司最近一期资产负债率49.20%[5] - 宁波国沛石油化工有限公司最近一期资产负债率70.74%[6][8] 宁波国沛数据 - 2024年12月31日至2025年9月30日，资产总额从2.796168亿元增至5.069326亿元[8] - 2024年1 - 12月至2025年1 - 9月，营业收入从3.063717亿元增至7.422515亿元[9]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，需提交股东会审议[1][2] - 公司拟修订《公司章程》等9项治理制度，部分提交股东会审议，部分董事会审议通过生效[3][34][35] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为916,325,201股，全部为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让，特定股东买卖收益归公司[5] 股东会相关规定 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[9] - 多种担保情形须经股东会审议通过，部分需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 多种情形需召开临时股东会，不同主体提议有不同反馈和通知流程[10][11][12] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[20] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知，临时会议提前五日通知[21] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[21][22] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 利润分配预案需经董事会成员过半数且2/3以上独立董事同意，监事会、审计委员会半数同意[27] - 股东会作出决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[28] 其他规定 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[28] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[28] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，合并、分立、减资有通知和公告要求[29]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议12月2日14:30[2] - 网络投票12月2日9:15 - 15:00（不同系统）[2][14][15] - 股权登记日为2025年11月25日[2] - 登记时间为2025年11月26日9:00 - 17:00[6] 会议地点 - 武汉市东湖开发区武大园三路8号公司会议室[4] 会议审议 - 取消监事会并修订《公司章程》等议案[4] 投票信息 - 提案1.01、1.02、1.03需特别决议通过[5] - 网络投票代码为"362377"，简称为"国创投票"[13] 公告时间 - 2025年11月15日发布公告[11]

会议信息 - 公司2025年11月7日发通知，11月13日通讯召开第七届监事会第十五次会议[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 3票同意通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东会审议[2][3] - 3票同意通过拟变更会计师事务所议案，尚需股东会审议[3] 公告详情 - 取消监事会及章程修订详见2025年11月15日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 62号）[2] - 拟变更会计师事务所详见2025年11月15日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 65号）[3]