公司股东减持计划 - 国创高新持股5%以上大股东黄宇计划减持公司股份 [1] - 减持计划实施期间为2025年12月9日至2026年3月8日 [1] - 减持方式为集中竞价交易 [1] - 计划减持股份数量不超过9,163,252股 [1] - 计划减持股份数量不超过公司总股本的1% [1]

大股东信息 - 大股东黄宇持有公司股份45,816,261股，占总股本5%[3] 减持计划 - 黄宇计划在2025年12月9日至2026年3月8日减持[3] - 拟减持不超9,163,252股，不超总股本1%[3] - 减持原因为个人资金需要，来源为协议转让受让股份[4] - 减持方式为集中竞价交易，价格依市场确定[4] 其他情况 - 黄宇自受让股份至今无减持，截至披露日无不得减持情形[5] - 本次减持不会导致公司控制权变更[6]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年11月发布修订后的《公司章程》，共十一章208条，系统规范了公司治理结构、股权管理及利润分配等核心制度 [1] 公司基本概况与股权结构 - 公司注册名称为湖北国创高新材料股份有限公司，注册资本达9.16亿元，总股本为916,325,201股普通股 [2] - 公司前身为2002年3月成立的股份公司，于2010年3月在深圳证券交易所上市，股票代码002377 [2] - 公司设立时发起人包括五家单位及自然人，主发起人以实物出资认购4,080万股，其余发起人以现金出资认购3,920万股 [2] 治理架构与决策机制 - 章程规定“股东会-董事会-高级管理层”三级治理架构，股东会为最高权力机构，特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 董事会由9名董事组成，下设四个专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权，由3名非高管董事组成（含2名独立董事） [3] - 公司法定代表人由总经理担任，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其薪酬由公司独立发放以确保经营独立性 [3] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配实行“持续稳定、重视回报”原则，现金分红优先于股票股利，现金分红需满足三大条件，包括当年可分配利润为正等 [4] - 公司承诺连续三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，并根据不同发展阶段实施差异化现金分红比例政策，成熟期无重大资金支出时占比不低于80% [4] - 在满足分红条件情况下原则上每年分配一次利润，利润分配方案需在股东会通过后两个月内实施 [4] 风险防控与合规管理 - 章程对控股股东行为设置多重约束，禁止其占用公司资金或进行非公允关联交易，持股5%以上股东及董监高进行短线交易的收益归公司所有 [5] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，以及为资产负债率超70%对象提供担保，均需经股东会审议 [5] - 指定《中国证券报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台，并规定离任董事忠实义务在12个月内持续有效 [5] 股份管理与投资者保护 - 公司董监高每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让，禁止公司接受本公司股份作为质权标的 [7] - 关联交易表决时关联股东需回避，重大事项需对中小投资者表决单独计票，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼 [7]

公司财务状况 - 公司对外担保余额为1.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.08% [1] - 公司为全资子公司提供担保1.1亿元，全资子公司为公司提供担保5000万元 [1] - 全资子公司宁波国沛为涉及诉讼的关联方提供担保2800万元 [1] 公司业务构成 - 公司营业收入主要来自沥青行业，占比97.37% [1] - 工程业务收入占比2.63% [1] 公司市值 - 公司当前市值为29亿元 [2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[5] 交易审议标准 - 日常经营外交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会批准[8] 捐赠审议标准 - 一年内累计对外捐赠超100万元应提交董事会审议，超300万元应提交股东会审议[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[11] - 董事会表决票保存期限不少于10年[17] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投同意票[19] - 提案未获通过，一个月内有关条件和因素未变不应再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[19] - 董事会会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[22] - 出席会议董事需对会议记录签字确认，不签字视为同意[22] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[22] 决议落实与规则生效 - 董事会决议形成后由相关方面落实，董事长检查，董事会秘书督办[24] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，主任委员选举产生并报董事会批准[4][5] - 独立董事不符规定或人数不足，公司六十日内补选[5] - 人数低于规定三分之二，董事会及时增补[5] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 会议通知提前三天，全体同意可不受限[13] - 须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 委员连续两次不出席可建议撤换[14] 审计工作要求 - 督导内审部门至少半年检查并出具报告[10] - 内审部门至少季度报告，每年提交内审报告[16] 文件处理与保存 - 审议意见书面提交董事会，会议记录保存十年以上[10][17] - 对报告评议后呈报董事会，涉及外部审计等事宜[20] 内部控制评价 - 审计委员会根据内审报告出具内控评估意见[18] - 董事会或审计委员会出具年度内控评价报告[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律和章程执行，董事会解释修订[22] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日核准首次发行2700万股人民币普通股，3月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为916,325,201元[5] - 公司已发行股份数为916,325,201股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高管就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[17] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质的证券，所得收益归公司所有[17] 股东权利与股东会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22][23] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[21] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均须经股东会审议[31] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[31] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内召开临时股东会[33][36][38][39] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在十日内书面反馈[35][38] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[35][38] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[41] - 召集人收到临时提案后需在两日内发出股东会补充通知[41] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[41] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[57] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[56] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[48] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[66] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在离任之日起12个月内仍然有效[66] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 公司最近一期经审计资产负债率超70%时可不对利润进行分配[99] - 公司实施现金分红，未来十二个月内重大资金安排支出达到或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元时不满足条件[100] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，占比最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，占比最低达20%[101] - 公司分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股[102] - 董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且2/3以上独立董事同意方可通过[103] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] 公司合并、分立、解散等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[117][118][119] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达到注册资本50%前不得分配利润[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[122] - 公司因特定事由解散，董事应在15日内组成清算组清算[122] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或公示系统公告，债权人应在接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[124] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[111] - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，召开董事会会议通知以电话、邮件等方式进行[114] - 公司指定《中国证券报》等媒体和巨潮资讯网为信息披露媒体[116] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[129]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 持股1%以上股东可提非职工代表董事、高管人选提案[10] 会议规定 - 提前三天通知，特殊情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 证券部门保存会议记录，保存期不少于十年[13] 候选人建议 - 选举董事和聘任总经理前一至两个月提候选人建议和材料[17]

人员设置与职责 - 公司设总经理一名，任期三年可连聘连任[4] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理主持全面工作，对董事会负责[7][8] - 副总经理协助总经理工作，有相应职权[10] - 财务总监统一领导财务管理[10] 会议相关 - 经理办公会议每月两次，可开临时会[16] - 会议纪要3个工作日分发并报董事会备案[17] - 会议纪要存档不少于10年[18] 报告与考核 - 总经理就重大事项向董事会报告并负责[20] - 报告可口头或书面，重大事项需书面[31] - 董事会或审计委员会可要求总经理报告[33] - 总经理薪酬、考核、奖惩由董事会决定[22] 细则说明 - 细则依相关规定执行，不一致以规定为准[24] - 细则由董事会解释、修订[24] - 细则自审议通过生效，修改亦同[24]

战略决策委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[4] - 委员候选人由董事长等提名[4] 职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] - 负责研究公司长期发展战略并提建议[10] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可口头通知[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[8] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 证券部门负责决策前期准备工作[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]