新安子钨锡矿与龙潭面探矿权矿区、淘锡坑钨矿与东峰探 矿权矿区的资源整合方案，均已获得自然资源部的批复，公司 正按计划进行资源储量核实工作。 公司在围绕各矿区深部开拓建设及完善相关配套系统工 程，同时通过加快矿山机械化应用，提高采矿、选矿效率，为 矿山后续增储扩产打下扎实基础。 证券代码：002378 证券简称：章源钨业 崇义章源钨业股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：20231213 | | ■特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活 | □媒体采访 □业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | 动类别 | □现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称 及人员姓名 | 五矿证券 王小芃、祁岩、何能峰、吴大伟 | | 时间 | 2023 年 12 月 13 日 14:00-16:00 | | 地点 | 公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司展厅、生产线、 | | | 会议室 | | 上市公司接待 | 赣州澳克泰工具技术有限公司副总经理：曾宪瑞，证券事务代 | | 人员姓名 | 表：张翠，董事会办公室：刘敏 | | | 一、 ...

公司基本信息 - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次发行4300万股[4] - 公司注册资本为1201417666元，股份总数为1201417666股，均为普通股[5][10] - 崇义章源投资控股有限公司认购股数为348987770股，占比90.60%[9] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[19] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[26] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[33] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，应有1/3以上独立董事，且至少1名会计专业人士[58] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[52] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[60] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不少于1/3[79] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[80] - 监事会会议记录保存不少于10年[81] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[83] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[83] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[87] 交易与决策审议 - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会，50%以上提交股东大会[63][64] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会[65] - 公司一年内累计对外捐赠金额1500万元以上提交董事会，3000万元以上提交股东大会[66] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[93] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[99][100] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[103]

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-057 崇义章源钨业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 崇义章源钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议（以 下简称"会议"）通知于 2023 年 11 月 18 日以专人送达、电话或电子邮件的形式 发出，于 2023 年 11 月 28 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议应出 席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事黄泽兰先生、董事潘峰先生、独立董 事王京彬先生、独立董事韩复龄先生、独立董事王平先生以视频方式参会并表决。 本次会议由董事长黄泽兰先生主持，部分监事列席了会议。会议符合《中华人民 共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经审议，通过如下议案： 1. 审议通过《关于修订公司<章程>及其附件的议案》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指 ...

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月18日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15至15:00[1][2] - 股权登记日为2023年12月12日[2] 提案信息 - 提案1需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 提案2需经出席会议股东所持表决权过半数通过[4] 其他信息 - 登记时间为2023年12月15日8:00 - 17:00[8] - 投票代码为“362378”，简称为“章源投票”[14] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选 - 独立董事不符合条件等，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符等，继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11][12] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[20] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[18] 独立董事履职相关 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 董事会对相关委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[20][21] - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[23] - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司保证独立董事知情权[25] - 公司及时发董事会通知并提供资料，资料保存至少十年[26] - 公司承担独立董事相关费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东大会审议并年报披露[27] 监督管理与制度修改 - 中国证监会对独立董事及相关主体监督管理[30] - 本制度修改权属董事会，修改后经审议批准生效[34]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 研究当选条件，形成决议备案并提交董事会[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11][12] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[12] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 实施细则自董事会决议通过生效[14]

审计委员会构成 - 由三名或以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 每半年督导审计监察部检查重大事件和大额资金往来情况[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起生效实施，解释权归董事会[19]

崇义章源钨业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年）（以下简称"《公司法》"）等 法律、法规，以及《崇义章源钨业股份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"） 的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司《章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，由九名董事组成，其中应有 1/3 以上独立董事，独 立董事中至少有 1 名会计专业人士，对股东大会负责。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、审议年度报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订 ...

战略委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效实施[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[7] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[10] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[16] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[11] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15][17]