股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 合肥合屏投资有限公司 | | --- | --- | | | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | | | 合肥兴融投资有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂 ...

根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称"《问询函》"）， 安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"） 收到问询函后高度 重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复 如下： 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023 年至 2029 年，标的资产 累计未折现净现金流量为 180.01 亿元，而报告期末标的资产短期借款、长期借款余额 为 162.48 亿元；（2）标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 生产线是标的资产未来经营业 绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流 30.82 亿元，对应现值 200.37 亿元。 问题 4 请上市公司补充披露：（1）结合借款到期时间，补充披 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）。 公司于 2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核 问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称"审核问询函"）。 针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和 回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《维信诺科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（以下简称"报告书（草案）（修订稿）"）及配套文件。 证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-113 维信诺科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订情况的说明 现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明： 1、 ...

维信诺科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）于 2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014 号]（以 下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分 析，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披 露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 ...

关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的第二轮问询回复 天职业字[2023]44855 号 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"维信诺"）于 2023 年 8 月 23 日 收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014 号]（以下简称 "审核问询函"）。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"申报会计师"）作为 维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司合肥维信 诺科技有限公司（以下简称"合肥维信诺"或"标的公司"）的审计机构，本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，就问询函所涉及申报会计师的问题进行了逐项核查。现就有关问题回 复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称具有相同含义。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明， 这些差异是由于四舍五入造 ...

法律意见书 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的 了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅 供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 书如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、 本次股东大会的召集 公司第六届董事会第三十三次会议于 2023 年 8 月 15 日召开，通过关于召开 本次股东大会的决议。 公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和 互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了 会议的时间、地点、会议审议事项、网络投票方式、股权登记日、出席会议股东 的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。 北京市君致律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：维信诺科技股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受维信诺科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席 ...

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-111 维信诺科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 8 月 31 日（星期四）14：30 （2）网络投票时间：2023 年 8 月 31 日（星期四） 其中，通过互联网投票系统投票的时间：2023 年 8 月 31 日上午 9：15 至 2023 年 8 月 31 日下午 15：00 期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的 时间：2023 年 8 月 31 日的交易时间，即上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 2、现场会议地点：北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼环洋大厦二层。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议主持人：董事长张德强先生。 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为26.93亿元，同比下降21.06%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-16.34亿元，同比下降42.35%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16.56亿元，同比下降42.17%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.51亿元，同比下降218.17%[11] - 基本每股收益为-1.1910元/股，同比下降41.89%[11] - 稀释每股收益为-1.1910元/股，同比下降41.89%[11] - 加权平均净资产收益率为-14.99%，同比下降6.27%[11] - 总资产为375.49亿元，同比下降6.29%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为101.13亿元，同比下降13.67%[11] - 会计政策变更导致追溯调整以前年度会计数据[11] - 营业收入同比下降21.06%至2,693,092,845.48元[23] - 营业成本同比下降0.54%至3,577,991,765.27元[23] - 研发投入同比下降5.04%至606,089,288.63元[24] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降218.17%至-451,208,296.16元[24] - OLED显示行业收入同比下降26.26%至2,417,557,583.08元[25] - OLED产品收入同比下降30.15%至2,251,247,835.74元[25] - 其他行业收入同比增长107.71%至275,535,262.40元[25] - 其他产品或服务收入同比增长134.78%至441,845,009.74元[25] - 境内收入同比下降17.82%至2,416,455,176.11元[25] - 境外收入同比下降41.27%至276,637,669.37元[25] - 公司2023年上半年净利润为-207,751,376.44元，相比2022年同期的-181,434,947.80元有所下降[139] - 经营活动产生的现金流量净额为-451,208,296.16元，相比2022年同期的381,820,739.90元大幅减少[140] - 投资活动产生的现金流量净额为-749,034,804.76元，相比2022年同期的-563,221,744.14元有所增加[140] - 筹资活动产生的现金流量净额为477,803,828.49元，相比2022年同期的628,597,352.01元有所减少[141] - 现金及现金等价物净增加额为-707,923,172.12元，相比2022年同期的452,260,858.92元大幅减少[141] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,512,684,736.61元，相比2022年同期的3,001,973,680.61元有所减少[140] - 购买商品、接受劳务支付的现金为2,487,898,431.59元，相比2022年同期的2,523,822,314.69元有所减少[140] - 支付给职工以及为职工支付的现金为588,320,859.95元，相比2022年同期的686,769,260.35元有所减少[140] - 支付的各项税费为71,606,724.49元，相比2022年同期的41,967,289.61元有所增加[140] - 支付其他与经营活动有关的现金为961,374,381.23元，相比2022年同期的390,851,196.10元大幅增加[140] - 投资活动产生的现金流量净额为-1,197,010,006.55元，相比上期的736,829,321.58元有所减少[142] - 筹资活动现金流入小计为1,521,366,140.11元，相比上期的946,136,233.79元有所增加[142] - 筹资活动现金流出小计为2,075,474,017.17元，相比上期的1,649,429,116.70元有所增加[142] - 筹资活动产生的现金流量净额为-554,107,877.06元，相比上期的-703,292,882.91元有所改善[142] - 现金及现金等价物净增加额为-1,136,968,076.77元，相比上期的386,006,019.11元有所减少[142] - 期末现金及现金等价物余额为594,303,480.78元，相比上期的430,161,697.56元有所增加[142] - 综合收益总额为1,633,690,890.78元，相比上期的1,148,070,641.75元有所增加[143] - 所有者投入和减少资本为2,721,894,850.00元，相比上期的3,242,100.00元大幅增加[143] - 所有者权益合计为13,231,931,984.96元，相比上期的13,971,914,739.36元有所减少[144] - 上年同期所有者权益合计为17,724,639,139.36元，相比本期有所增加[144] - 公司收益总额为8,070.64亿元，同比增长1.75%[145] - 所有者投入和减少资本为1,070.00亿元，同比增长0.00%[145] - 股份支付计入所有者权益的金额为1,070.00亿元，同比增长0.00%[145] - 本期期末余额为8,146.00亿元，同比增长6.00%[146] - 本期增减变动金额为1,703.90亿元，同比增长30.73%[148] - 综合收益总额为207.75亿元，同比增长207.75%[148] - 所有者投入和减少资本为3,076.45亿元，同比增长3,076.45%[148] - 股份支付计入所有者权益的金额为2,787.39亿元，同比增长2,787.39%[149] - 本期期末余额为1,381.46亿元，同比增长14.67%[150] - 上年期末余额为1,382.53亿元，同比增长14.63%[152] - 公司累计发行股本总数为1,381,486,540股，注册资本为1,381,486,540.00元[159] - 建曙投资持有公司股份160,000,000股，占公司股份总数的11.58%[159] - 建曙投资与开发区集体资产公司合计持有公司股份291,730,538股，占公司股份总数的21.12%[159] - 西藏知合持有公司股份267,350,097股，占公司股份总数的19.35%[159] - 一致行动方合计拥有公司表决权股份数量为294,940,838股，占表决权比例为21.35%[160] - 公司主要经营活动为显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务[160] - 本期纳入合并范围的子公司共15户，较上期增加2户，减少2户[160] - 公司财务报表业经董事会于2023年8月30日批准报出[160] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本作为计量基础[163] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司采用其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币[167] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[173] - 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行调整[173] - 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础进行调整[173] - 因追加投资等原因对非同一控制下的被投资方实施控制的，按股权在购买日的公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[175] - 处置子公司或业务时，将期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表[175] - 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理[176] - 购买子公司少数股权时，新取得的长期股权投资与新增持股比例计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价[176] - 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资，处置价款与处置投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价[176] - 合营安排分为共同经营和合营企业，未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营[177] - 共同经营中，公司确认单独所持有的资产、承担的负债、出售的产出份额所产生的收入，以及单独发生的费用[178] - 公司对共同经营的会计处理原则：投出或出售资产时，仅确认归属于共同经营其他参与方的损益；购入资产时，仅确认归属于共同经营其他参与方的损益[179] - 现金及现金等价物的确定标准：期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物[180] - 外币业务的会计处理：初始确认时采用交易发生日即期汇率折算；资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益[181][182] - 外币财务报表的折算：资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”外，采用发生时的即期汇率折算[182] - 金融工具的分类和计量：根据业务模式和合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[186] - 以摊余成本计量的金融资产：包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等，采用实际利率法确认利息收入[187] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：采用实际利率法确认利息收入，公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时转出计入当期损益[187] - 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：初始确认时可以单项金融资产为基础不可撤销地指定为该类金融资产[187] - 公司将金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，不需计提减值准备[188] - 公司将金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益[188] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值变动计入当期损益[191] - 公司将金融负债分类为其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量[193] - 公司金融资产终止确认条件包括收取该金融资产现金流量的合同权利终止或该金融资产已转移且该转移满足金融资产终止确认的规定[194] - 公司金融负债终止确认条件为金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除[195] - 公司回购金融负债一部分时，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配[196] - 公司金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别情形处理，包括转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬时终止确认该金融资产[196] - 公司财务担保合同在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量[194] - 公司对金融资产和金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益[190] - 公司区分金融资产整体转移和部分转移[197] - 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将两项金额的差额计入当期损益[197] - 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊[198] - 终止确认部分在终止确认日的账面价值[199] - 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和[200] - 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债[200] 非经常性损益 - 公司2023年上半年非经常性损益合计为21,512,352.02元[14] - 公司2023年上半年计入当期损益的政府补助为27,852,680.60元[14] 技术创新与研发 - 公司AMOLED智能手机面板2023年上半年出货量位居全球第四，国内第二，市场份额9.6%[16] - 公司2023年上半年全球首发AMOLED手机屏幕240Hz+高刷新率技术[17] - 公司2023年上半年发布无金属掩膜版RGB自对位像素化技术，使AMOLED有效发光面积从29%增加至69%[18] - 公司2023年上半年研发出中国大陆首款TFT基无边框14.5英寸MicroLED拼接箱体[18] - 公司2023年上半年启动MicroLED量产线的建设工作[18] - 公司截至2023年上半年共申请专利10,865件，其中发明专利9,03

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-105 维信诺科技股份有限公司 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次回购注销的限制性 股票涉及 5 名激励对象，回购注销的限制性股票数量为 440,328 股，占公司回购 注销前总股本1的 0.0319%，首次授予部分回购注销限制性股票的价格为 4.75 元/ 股，预留授予部分回购注销限制性股票的价格为 3.03 元/股，回购资金总额为 1,936,758 元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制 性股票回购注销事宜已于 2023 年 8 月 28 日办理完成。 3、本次回购注销完成后，公司总股本由 1,381,486,540 股 变 更 为 1,381,046,212 股。 一、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议 ...

关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函 审核函〔2023〕130014 号 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际 产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存 在差异的原因及合理性，预计 2024 年下半年达到整体转固要求是 否具有可实现性，并进一步量化分析第 6 代全柔 AMOLED 产线转固 后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产 2023 年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续 3 年扣非净 利润为负、2023 年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、 具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现 性，AMOLED 显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比 公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9 年扣非净利润为负等 事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本 次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况 和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小 股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...