交易基本信息 - 审计基准日调整为2024年12月31日，报告期更新为2023年、2024年[5] - 本次交易向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权[6] - 本次交易通过发行股份收购合屏公司、芯屏基金、兴融公司9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分现金支付[6] - 交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权[6] - 交易完成后上市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，仍无控股股东、实际控制人[6] 项目投资与股权情况 - 维信诺合肥第6代柔性AMOLED生产线项目总投资440亿元，注册资本金220亿元，由交易对方与上市公司共同出资[11] - 公司拟收购合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺40.91%股权，对应已实缴注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元[13] - 2024年3月31日合肥维信诺股东全部权益评估值为149.063136亿元，相比2022年7月31日评估值减值约11.33亿元[14] - 标的资产交易对价为60.97572344亿元，其中股份支付44.58514350亿元，现金支付16.39057994亿元[14] - 交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[15][16] 股东权益变化 - 截至2025年4月28日，重组前公司总股本1396678660股，重组后为2208794206股[20][21] - 重组前一致行动体合计持股294676838股，占比21.10%，重组后股数不变，占比13.34%[20] - 重组前建曙投资持股160000000股，占比11.46%，重组后股数不变，占比7.24%[20] - 重组前昆山经济持股131730538股，占比9.43%，重组后股数不变，占比5.96%[20] - 重组前西藏知合持股267350097股，占比19.14%，重组后股数不变，占比12.10%[20] - 重组前其他公众投资者持股834651725股，占比59.76%，重组后股数不变，占比37.79%[20] - 重组后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持股270705182股，各占比12.26%[20] 关联交易与决策权限 - 本次交易前，2022年和2023年1 - 3月上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%，交易完成后上升至17.84%、29.45%[85] - 2024年度交易前关联采购商品和接受劳务272176.37万元，占营业成本比例31.82%[88] - 2023年度交易前关联采购商品和接受劳务178706.20万元，占营业成本比例22.29%[88] - 2024年度交易前关联销售商品和提供劳务35116.82万元，占营业收入比例4.43%[88] - 2023年度交易前关联销售商品和提供劳务74099.03万元，占营业收入比例12.50%[88] - 公司董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）决策权限涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额等占比及绝对金额要求[50] - 公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到一定标准应提交股东大会审议[50] 业绩承诺与交易安排 - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年度[107] - 调整后承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元，2025年为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[107] - 若业绩承诺未能完成，各交易对方按出售股权比例对未完成差额进行现金补偿[105] - 业绩承诺期届满若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按出售股权比例对超额部分现金补偿[105] - 若标的公司完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励，奖励金额不超本次交易标的资产交易价格的20%即121,951.4469万元[106] 公司运营与资产情况 - 2024年合肥维信诺资产总额占维信诺的107.76%[109] - 2024年合肥维信诺营业收入占维信诺的131.74%[109] - 2024年合肥维信诺归属于母公司的净资产占维信诺的279.72%[109] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺新增取得49项境内专利权[150] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺新增16项境外专利权[153] - 上市公司许可合肥维信诺长期使用4128项专利及专有技术，许可费用为20亿元[154] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺在建工程账面余额为370,137.84万元[155] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺生产设备账面价值为2,367,982.06万元，运输工具账面价值为64.58万元，办公设备账面价值为747.63万元[156]

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 1 问题 4 申请文件显示：（1）标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、 10.57 亿元。在收益法预测中，预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50 万元增长至 1,526,153.52 万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中， 预计 2023 年至 2025 年，标的资产的出货量从约 1,760 万片增长到约 4,500 万片， 综合良率从 83%-88%提升至 89%-92%，在 2025 年达到 88.81%的稼动率水平； 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所下发的《关于维信 ...

业绩承诺 - 原2024 - 2026年累计净利润承诺不低于292,036.5871万元[2] - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年[2] - 调整后2025 - 2026年合计营业收入承诺不低于3,234,692.53万元[2] - 2025年承诺营业收入为1,606,523.15万元[2] - 2026年承诺营业收入为1,628,169.38万元[2] - 2025 - 2026年预测净利润合计数为242,527.06万元[3] 补偿与奖励 - 业绩未完成各交易对方按出售股权比例现金补偿[3] - 现金补偿金额计算公式涉及营收未实现比例等[3] - 业绩承诺期届满对标的资产进行减值测试[3] - 超额业绩奖励金额不超交易标的资产交易价格20%，即121,951.4469万元[4] 交易方案调整 - 2025年6月25日调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案[1] - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%视为非重大调整[5] - 拟增减交易标的指标占比不超20%且无实质影响视为非重大调整[5] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消不构成[6] 股份限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让[4] - 交易对方取得的上市公司股份在2028年12月31日前不得转让[4] 会议审议 - 2025年6月25日第七届董事会第二十次会议审议通过调整交易方案等议案[8]

业绩数据 - 2024年标的公司营业收入1044497.22万元，同比增长113.01%；上市公司792866.19万元，同比增长33.80%[64] - 2024年标的公司模组销量3377.74万小片，2023年为1752.71万小片[65] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场维信诺出货量同比增长44.3%，市场份额11.2%，同比上升1.3个百分点[175] 用户数据 - 2024年标的公司对客户二、客户一收入合计606,898.60万元，占比58.10%；上市公司363,255.57万元，占比45.82%[24][25] 未来展望 - 2025年中国OLED智能机市场采用Hybrid - TFT技术的柔性OLED产品渗透率有望达43%[53] - 2020 - 2028年预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[131] 新产品和新技术研发 - 柔性AMOLED屏幕可采用COP工艺，Hybrid - TFT工艺结合氧化物TFT与LTPS技术[34][36] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺持有中国境内授权专利737项等[107] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司40.91%股权，交易作价609757.2344万元[142] - 交易后公司AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍[163] 其他新策略 - 中尺寸、大折叠产品优先定点至标的公司，刚性等优先定点至上市公司[51] - 上市公司和标的公司共同对接客户，按流程完成业务[113]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权并募集配套资金暨关联交易[2] 报告更新 - 完成以2024年12月31日为审计基准日的加期审计、评估及申请文件更新补充工作[2] - 在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告等释义并更新报告期释义[2] - 在多部分更新本次交易对上市公司盈利能力和股权结构的影响[3][4][5][6] - 在“第二章 上市公司基本情况”更新上市公司基本信息和主要财务数据及指标[4] - 在“第四章 标的公司基本情况”更新标的公司经营、财务、资产等相关情况[4] - 在“第五章 标的资产的评估及作价情况”更新标的公司加期评估情况和实际经营数据[4] - 在“第六章 本次交易发行股份情况”更新标的公司期末货币资金和股权结构变化情况[5] - 在“第九章 管理层讨论与分析”更新交易前上市公司财务数据等多项内容[6] - 在“第十三章 其他重要事项”更新交易完成前后上市公司主要财务指标情况[7]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[24] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[33] - 评估基准日为2024年3月31日和12月31日[19] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[43] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 25.05亿元[43] - 2024年末公司总资产升至7,278,097.30万元，较交易前提升91.10%[44] - 2023年和2024年营业收入分别达1,027,471.80万元和1,730,049.59万元，较交易前增幅分别为73.39%和118.20%[44] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[39] - 标的公司2025年和2026年净利润合计数预计为242,527.06万元[40] 股权结构 - 本次发行股份购买资产完成后，总股本从1396678660股增至2208794206股[48] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%[48] - 其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[48] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[87] - 本次交易涉及的审批结果和时间存在不确定性[88] - 本次募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[90] - 公司存在即期回报指标被摊薄的风险[91] 其他要点 - 维信诺负责制定或修订5项OLED国际标准，主导制定多项国家标准和行业标准[105] - 2024年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[43] - 标的公司建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线[42]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入104.45亿元，同比上升113.01%，净利润7.32亿元，同比上升393.30%[11] - 2024年度标的公司技术许可收入7.77亿元，扣除影响后扣非净利润0.99亿元，同比上升109.39%[11] - 2024年度公司主营业务收入为94.27亿元，同比上升97.23%[24] - 2024年度公司主营业务成本为81.83亿元，同比上升65.56%[24] - 2024年度公司主营业务毛利为12.44亿元，同比增加14.07亿元[24] - 2024年度公司期间费用率为14.18%，同比下降13.56个百分点[26] 用户数据 - 2024年度全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，维信诺出货量同比大幅增长44.3%，市场份额升至11.2%[12] - 2024年第三季度维信诺柔性AMOLED智能手机面板全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点[12] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[45] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[45] - 评估标的公司2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%[116] - 评估标的公司2025年其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%[116] - 2025年产品销售量预计4941万片，上半年已立项产品预计销量2070万片，占比41.89%[118] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[41] - 2024年6月，标的公司与合肥维信诺电子签订技术许可协议，7、8月多款高端产品推进量产[51] - 标的公司可通过自身模组实验线或委托广州国显进行模组技术开发，新产品研发阶段知识产权归标的公司[62] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价由65.61亿元调减至60.98亿元[7] 其他新策略 - 标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[59] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点，合肥维信诺电子有车载模组产线，可补充广州国显产能[63]

业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为490,357.61万元、1,044,497.22万元，扣非净利润分别为 - 105,000.73万元、68,162.50万元[21] - 2023年度营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2024年1 - 3月标的公司实现销量831万片，预测2024年4 - 12月销量为3004万片，2025年为4941万片[33] - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1198739.04万元、1606173.15万元、1627769.38万元[33] 产能与利用率 - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能（万大片/月）为3.00，2023年为2.60[29] - 2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 标的公司第6代AMOLED柔性面板产线设计产能3万片/月，2023年度产能利用率达66.31%[57] - 交易前公司AMOLED产能3万片/月，柔性6代线产能1.5万片/月；交易后AMOLED产能6万片/月，柔性6代线产能4.5万片/月[66] 政府补助 - 2023年6月批复补助12亿元，截至2024年末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达条件确认[27] - 2020 - 2024年已确认政府补助分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元、2,762.59万元[26] 市场数据 - 2024年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27%[39] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场韩国地区占50.8%份额，国内厂商出货份额49.2%，同比增加6.0个百分点[39] - 2020 - 2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[38] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR达40％[38] 技术与产品 - 标的资产1～120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[90] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利737项，境外授权专利30项[97] - 标的公司叠层OLED技术已具备量产能力，终端客户正推进量产联合开发[102] - 标的公司柔性卷曲技术尚在开发中，作为终端客户最新产品显示器件关键技术联合开发[102] 交易影响 - 交易后上市公司总资产规模和营业收入规模提升，2023 - 2024年总资产和营业收入均增加[71] - 交易后2023 - 2024年度基本每股收益亏损减少，无摊薄情况[71] - 交易后上市公司资产负债率降低，2023 - 2024年均下降[71] - 交易后上市公司强化集团化技术开发和管理平台，节约研发开支，提高研发效率[74] 研发团队 - 截至2024年12月31日，合肥维信诺研发团队合计670人[92] - 合肥维信诺研发团队中博士及以上学历13人、研究生学历289人、本科学历219人[92] - 合肥维信诺研发团队研究生及以上学历成员占比45.07%[93] - 合肥维信诺研发团队本科及以上成员占比77.76%[93] 财务预测 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209,709.34，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年毛利变动幅度分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年净利润变动幅度分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] 借款与现金流 - 截至2024年3月31日，标的公司借款余额（含应付利息）合计1,985,315.26万元[172] - 2024年4 - 12月至2029年借款本金合计1,963,638万元，应付利息合计224,761万元，偿还借款及应付利息合计2,188,399万元[174] - 2024年4 - 12月至2029年净现金流量合计1,435,332.89万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753,066.22万元[177] - 偿还后现金流从2027年开始由负转正，2027年为69,150万元[176] 产线相关 - 标的公司产线于2024年11月达到转固标准[87][89] - 截至2024年12月31日，标的公司固定资产原值为2650811.11万元，转固固定资产原值2375706.72万元，转固后年折旧费用209709.34万元[15] - 标的公司产线预计2024年下半年完成爬坡达到转固条件[177] - 标的公司产线更新周期约为15年[182]

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 合肥合屏投资有限公司 | | --- | --- | | | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | | | 合肥兴融投资有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技控股权并募资[2] - 2023年二临股东大会通过重组并报送申报材料[2] - 2025年5月30日因交易方案调整重组中止审核[2] - 目前交易方案调整完毕并履行程序，已申请恢复审核[2] - 重组尚需深交所审核及证监会注册，结果不确定[3]