交易方案调整 - 2025年6月25日会议审议通过调整交易方案议案[1] - 业绩承诺期从2024 - 2026年度调整为2025 - 2026年度[2] 业绩承诺 - 原承诺2024 - 2026年度三年累计净利润不低于292,036.5871万元[2] - 调整后承诺2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[2] - 调整后2025年承诺营业收入为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[2] 补偿方式 - 原以净利润数判断补偿义务，调整后以营业收入差异判断[2][3] - 原未完成净利润差额按股权比例现金补偿，调整后未完成营业收入差异按股权比例现金补偿[2][3] - 调整后现金补偿金额计算公式中业绩承诺期预测净利润合计数为242,527.06万元[3] 减值测试与补偿 - 业绩承诺期届满需聘请机构进行减值测试[3] - 原减值补偿考虑减值额超业绩承诺差额部分，调整后考虑减值额超现金补偿金额之和部分[3] 超额业绩奖励 - 超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励[4] - 超额业绩奖励金额上限为121,951,446.9元[4] 重组方案调整 - 拟增减交易标的相关指标占比不超20%且不影响完整性，不构成重大调整[6] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[7] - 并购重组委员会可要求申请人调减或取消配套募集资金[8]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入104.45亿元，同比上升113.01%[9] - 2024年度标的公司净利润7.32亿元，同比上升393.30%[9] - 2024年度标的公司扣非净利润6.82亿元，同比上升164.92%[9] - 2024年公司主营业务收入94.27亿元，同比上升97.23%[22] - 2024年公司主营业务成本81.83亿元，同比上升65.56%[22] - 2024年公司主营业务毛利12.44亿元，同比增加14.07亿元[22] - 2024年公司期间费用率14.18%，同比下降13.56个百分点[24] - 2024年公司期间费用14.81亿元，同比增加8.88%[24] - 2024年公司剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为9858.38万元[16] 用户数据 - 2024年度全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27.0%[10] - 2024年度维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比增长44.3%，市场份额升至11.2%[10] - 2024年度维信诺柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，全球市场份额13.8%[10] - 2024年中国智能手机市场出货量2.85亿部，同比增长4%；折叠屏手机出货量约917万台，同比增长30.8%[15] - 2024年全球市场OLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27%[16] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比49.2%，同比增加6.0个百分点[16] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[43] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[43] - 评估标的公司2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%[116] - 评估标的公司2025年其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%[116] - 第二次加期评估中，2025年标的公司销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[116] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[39] - 2024年6月，标的公司与合肥维信诺电子签订专利授权协议，7、8月多款高端产品推进量产[50] - 标的公司授权合肥维信诺电子的高端模组技术包括曲面、对折、三折及车载技术等[65] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易作价由65.61亿元调减至60.98亿元[5] 其他新策略 - 2024年合肥维信诺与合肥国显签订《技术许可合同》，技术许可收入含税6亿元[30] - 2024年公司向关联方收取技术许可收入7.77亿元[25] - 标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[58]

交易概述 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元，同时募集配套资金不超163,905.80万元[16][21][30] - 交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[16][21] - 评估基准日为2024年3月31日和12月31日，采用资产基础法评估[16][23][24] 业绩总结 - 2022 - 2024年上市公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[40] - 2022 - 2024年上市公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 25.05亿元[40] - 2024年公司OLED智能手机面板出货量全球排第三、国内排第二[40] 财务数据 - 截至2024年末上市公司总资产将升至7,278,097.30万元，较交易前提升91.10%[41][44] - 2023年度上市公司营业收入将达1,027,471.80万元，较交易前增幅73.39%[41] - 2024年交易后营业收入为1730049.59万元，较交易前增幅118.20%[42][43][45] - 2024年末归属于母公司所有者权益交易后为1053429.95万元，较交易前提升89.83%[43][44] - 2024年基本每股收益交易后为 - 1.04元/股，较交易前的 - 1.81元/股有所改善[43] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[36][73][132] - 业绩承诺期2025年和2026年预测净利润合计数为242,527.06万元[37][75][133] 产能情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能为3万片/月，报告期各期产能利用率分别为66.31%、75.11%[39][90] - 上市公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能均为1.5万片/月[40] 风险提示 - 本次交易存在因维信诺股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[85] - 本次交易尚需履行的决策和审批程序结果及时间存在不确定性[86] - 募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[88] - 上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险[89] 其他信息 - 本次交易募集配套资金拟100%用于支付本次交易现金对价[30][115][148] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让，2028年12月31日前不得转让[38][125] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][146]

业绩总结 - 2023 - 2024年上市公司营业收入分别为592573.32万元、792866.19万元，同比变化分别为 - 20.74%、33.80%[62] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为490357.61万元、1044497.22万元，同比变化分别为364.08%、113.01%[62] - 2024年公司AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[152] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场，公司出货量同比增长44.3%，市场份额11.2%，同比上升1.3个百分点[173] 用户数据 - 2023年度标的公司AMOLED智能手机面板出货量为1359万片，占荣耀、OPPO、vivo对标产品需求比重为10.70%[50] - 2024年标的智能手机AMOLED面板出货量3162.44万片，我国出货量43296.00万片[85] - 2023年标的智能手机AMOLED面板出货量1358.86万片，我国出货量29808.00万片[85] 未来展望 - CINNO Research预测2025年中国OLED智能机市场采用Hybrid - TFT技术的柔性OLED产品渗透率有望达43%[51] - 预计2035年中国市场500美元的高端手机的市场占有率将会达到40%[72] - 2020 - 2028年笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[129] 新产品和新技术研发 - 标的公司具备搭载Hybrid - TFT工艺的柔性AMOLED产品供应能力，上市公司不具备[40] - 标的公司具备中尺寸产品供应能力，上市公司不具备生产经济性[41] - 上市公司具备刚性AMOLED产品供应能力，标的公司不具备[38] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司40.91%股权，交易作价为609757.2344万元[140] - 交易后公司AMOLED产能6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能4.5万片/月，增长2倍[161] 其他新策略 - 上市公司与标的公司主要产品和技术形成互补互促关系，能填补终端品牌客户需求市场[137] - 交易完成后双方合作可提升公司现有产线产能利用率和盈利能力[166] - 交易完成后公司可通过集约化管理节约运营费用[167][168]

业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负[7] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为490357.61万元、1044497.22万元，扣非净利润分别为 - 105000.73万元、68162.50万元[20][21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润占预测比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2020 - 2024年标的公司已确认政府补助金额分别为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元、101434.82万元、2762.59万元[26] 用户数据 - 标的公司前两大终端客户为头部终端品牌厂商，2023年第二季度位列中国手机市场销量排名前五[31] - 2023年公司已向OPPO、vivo、小米实现量产出货[32] 未来展望 - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1198739.04万元、1606173.15万元、1627769.38万元[34] - 2020 - 2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[39] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR为40％[39] 产能相关 - 2024年末，标的公司实际设计产能已达2024年第四季度预测数据，实际产品综合良率低于预测数据3.29个百分点[11] - 截至2024年11月，标的公司产线已达到转固指标，转固标准与同行业可比公司无明显差异[12] - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能（万大片/月）为3.00，2023年为2.60[29] - 2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 2024年1 - 3月公司实现销量为831万片，预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3004万片和4941万片[34] - 标的公司预测2024年销量为3836万片[65] - 截至2024年末，标的公司实际销量为3377.74万片[67] - 交易前上市公司AMOLED产能3万片/月，柔性6代线产能1.5万片/月，产能利用率达瓶颈[67] - 交易后上市公司AMOLED产能6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能4.5万片/月，增长2倍[67] 财务影响 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209709.34万元，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧费用使2025 - 2029年毛利变动幅度分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧费用使2025 - 2029年净利润变动幅度分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] - 交易后公司总资产规模和营业收入规模提升，2023 - 2024年总资产和营业收入均增加[72] - 交易后公司基本每股收益改善，2023 - 2024年亏损减少[72] - 交易后公司资产负债率降低，2023 - 2024年均下降[72] 政府补助 - 2023年6月30日，标的资产获批复将在市财政资金下达后获12亿元政府财政奖补[7] - 2023年标的公司已确认政府补助金额为101434.82万元，其中“新站区投资促进局财政奖补资金”95000.00万元[17] - 2023年6月批复的12亿元政府补助，截至2024年末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达到条件后确认[18] - 标的公司后续获取政府补助存在不确定性，但会积极沟通申报[27][28] 市场地位 - 2023年公司AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[57][82] - 假设整合标的公司产线，2022年公司全球市场出货量占比将达9%，跃升全球第三[82] 交易影响 - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力[85][88] - 本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》规定[85][88]

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受维信诺 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担任维信诺本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关 于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询 函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上市公司及 其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查 ...

业绩数据 - 报告期内合肥维信诺计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣非后净利润分别为 - 17.70亿元、 - 9.29亿元、 - 1.91亿元[6] - 2023 - 2024年，标的公司营业收入分别为490357.61万元、1044497.22万元，同比变化364.08%、113.01%[62] - 2023 - 2024年，上市公司营业收入分别为592573.32万元、792866.19万元，同比变化 - 20.74%、33.80%[62] - 2024年标的公司净利润为正，此前存在经营亏损[131] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量同比增长44.3%，市场份额11.2%，同比上升1.3个百分点[173] 产能数据 - 昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能均为1.5万片/月[6] - 标的资产中尺寸产品规划产能为3万片/月[43] - 2023年昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能利用率较高且有提升空间[50] - 2024年标的公司第6代全柔AMOLED产线产能利用率为75.11%[117] - 上市公司现有AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月[136] 市场数据 - 2023年全球市场AMOLED智能手机面板出货量同比增长16.1%，2024年出货量约8.8亿片，同比增长27%[68][73] - 2023年全球智能手机面板出货约21亿片，同比增幅约18%；2023年全年OLED手机渗透率超过50%[70] - 2023年全球AMOLED智能手机面板市场中国大陆厂商出货份额占比43.2%，2024年占比49.2%，同比增加6.0个百分点[75] - 2023年和2024年标的资产在我国AMOLED智能手机面板市场占有率分别为4.56%及7.30%，满产状态下为14.80%及10.96%[85,86] - 2023年和2024年标的资产在全球AMOLED智能手机面板市场占有率分别为1.97%及3.59%，满产状态下为6.81%及5.50%[88,89] 技术与产品 - 标的公司不具备刚性AMOLED产品供应能力，上市公司具备[36,38] - 若产品采用搭载Hybrid - TFT工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备[36,40] - 对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性[36,41] - Hybrid - TFT工艺可动态调整屏体刷新频率，达到低功耗并实现更窄边框[34] - AMOLED产品能搭载如HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等特殊工艺，搭载特殊工艺的产品附加值较高[35] 交易与合作 - 上市公司收购标的公司40.91%股权，40.91%股权交易作价为609757.2344万元[140] - 标的公司市净率低于国内同行业A股可比上市公司及同行业可比交易市净率平均值和中位数[140][142] - 交易完成后标的公司3万片/月6代线产能将补充上市公司产能[170] - 上市公司许可标的资产使用4128项专利及专有技术，许可费用为20亿元[6] - 报告期内上市公司和标的资产共同对接主要终端客户为客户一、客户二等[111] 其他数据 - 2024年度上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）为904534.20万元，收取服务费934.46万元，实际服务费收取比例0.10%[11] - 2023年度逾期利息（不含税）为880.40万元，综合逾期利息利率为2.92%[16] - 2024年度AMOLED模组成品金额合计508347.27万元，较2023年增长约65.47%[28] - 2024年度另一类AMOLED模组成品金额合计97046.30万元，较2023年增长约34.73%[29] - 2024年标的公司向客户二销售AMOLED模组成品金额为9.855亿元，数量327.74万片，均价300.47元/片[26]

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第三轮审核问询函》的回复之专项核查意见 答复： （修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核 问询函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称"审核问询函"），安徽中联国信 资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"）收到审核问询函后高度重视， 并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 1 问题 1 申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有 限公司（以下简称合肥维信诺或标的资 ...

财务数据 - 2023 - 2029年标的资产累计未折现净现金流量为180.01亿元[2] - 报告期末标的资产短、长期借款余额为162.48亿元[2] - 截至2024年3月31日，标的公司短、长期借款余额合计198.53亿元[5] - 2024年4 - 12月至2029年借款本金到期合计196.36亿元，应付利息合计22.48亿元，总计218.84亿元[7] - 2024年4 - 12月至2029年净现金流量合计143.53亿元，偿还借款及应付利息较净现金流量高75.31亿元[10] - 永续期考虑产线持续资本支出后，标的公司每年产生自由现金流223,355.36万元[42] - 2030 - 2039年不续借情况下，标的公司自由现金流量合计2,233,553.58万元[43] - 本次收购成本609,817.29万元，2024年4 - 12月至2039年预测净现金流合计1,981,725.35万元[44] - 标的公司2024年4 - 12月至2029年付息债务1593231.92万元，应付利息191851.53万元，合计1785083.45万元[46] - 假设产线更新周期15年，周期内净现金流合计1981725.35万元[46] - 按40.91%股权比例测算，净现金流扣除付息债务后比股权收购成本多7947.22万元[46] - 以2024年3月31日为基准日，合肥维信诺经评估股东全部权益价值1490631.36万元[47] - 本次交易合肥维信诺40.91%股权交易价款609817.29万元[47] - 本次交易标的资产交易作价市净率1.02倍，低于同行业均值和中位数[47] 技术与产线 - 标的公司核心技术处于国内领先，生产线预计2024年下半年完成爬坡达到转固条件[10] - CRT、LCD、OLED技术迭代升级周期分别超80年、超50年、超30年且OLED仍处快速发展期[13][14][15] - 显示行业技术迭代升级周期通常较长，OLED预计更新迭代周期也较长[15] - 标的资产第6代全柔AMOLED生产线是未来经营业绩主要来源[2] - 标的公司产线更新周期约为15年[16] - 标的公司蒸镀机预计可使用超15年，供应商承诺验收后20年内保证备品等供应[17] - 标的公司产线设备重置价合计1,988,674.74万元，加权经济寿命12.62年[19] - 标的公司蒸镀机重置价值290,350.11万元，占在建设备重置价值比14.60%[20] - 同行业可比公司同世代生产线建设期为24至28个月，已完成量产爬坡的京东方A成都第6代生产线项目整体用时43个月[24] - 2024年11月标的公司产线转固，建设期24个月，量产爬坡历时47个月[24] - 同行业公司产线量产后使用时限最长已超过15年，三星A1线至少已使用15年[25][27] - 同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为10 - 16年[28] - 标的资产产线预计生产周期为投产后15年，从2029年开始每年支出149,677.31万元用于产线置换、更新[30] - 标的公司在TFT、OLED和屏体制程采用行业主流技术，多项关键参数领先[33] 交易评估与展望 - 本次交易有助于公司获得高端产能，保持产能优势，为市场开拓和增量需求奠定基础[45] - 现有长期借款到期至产线经济寿命结束共10年，收购后净现金流能覆盖收购成本[51] - 标的公司产线更新等情况与同行业可比产线无显著差异，评估永续期假设合理谨慎[51] - 本次交易有助于公司获先进面板产线，保持优势并获正向净现金流入[46][51] - 本次交易评估定价公允，利于维护公司和中小股东利益[47][49][51]

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 1 | | | | 问题 | 2 | 27 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3 | 51 | | 问题 | 4 | 57 | | 问题 | 5 | 72 | 问题 1 1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55 万元、38,292.37 万和-8,537.82 万元，扣非归母净利润连续 3 年均为负，分别为-177,018.86 万元、-92,945.54 万元和-17,054.12 万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2） 2023 年 6 月 30 日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发 的"关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复"文件， 主要批复内容为"同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12 亿元，作为公司 政府财政奖补"；（3）标的资产在建的第 6 代全柔 AMOLE ...