独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任职限制 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职与罢免 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[11] - 不符合规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 董事会会议要求 - 专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料和信息[19] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[19] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[20] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[20]

江苏联发纺织股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投 资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭 证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他 投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管 理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理 或者购买相关理财产品的行为。 以下情形不适用本制度： 第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、全资孙公司、控股子公司（以下简 称子公司）的证券投资行为。未经公司同意，子公司不得进行证券 ...

董事会秘书聘任 - 由董事会聘任，董事长提名，董事或高管可兼任[2][10] - 原任离职后三个月内聘新秘书，空缺超三月董事长代行[11] 任职资格与职责 - 需具备财务等专业知识及资格证书，有违规情形不得担任[4] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] 相关配套与解聘 - 聘任秘书同时聘证券事务代表协助履职[10] - 解聘需有理由，特定情形一个月内解聘[11] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[13]

内部审计制度建设 - 公司应建立健全内部审计制度并经董事会审议通过[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[10] - 审计前三个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[14] - 被审计单位有异议需在三个工作日内书面反馈，逾期视为无异议[14] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[19] - 内部审计部在业绩快报披露前对其进行审计[20] 内部审计职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施[8] - 内部审计部对内部控制制度的完整性、合理性及其实施有效性进行检查和评估[9] - 内部审计部对公司会计资料及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计[9] - 内部审计部监督内部控制缺陷整改措施落实情况[16] - 内部审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[16] 审计报告相关 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，应要求其对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[23] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会、审计委员会需做专项说明[23] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[23] 内部审计管理 - 内部审计工作以就地审计为主，可采用报送审计或委托中介机构审计[14] - 内部审计部年初拟定计划报董事会审计委员会批准[14] - 公司需建立内部审计部激励与约束机制，监督考核相关人员工作[25] - 对优秀内部审计人员给予精神或物资奖励，违规人员按规定处理[25] - 内部审计部门及人员违规，由审计委员会或董事会责令纠正并处分[25] 制度其他规定 - 制度未尽事宜依法律法规等规定执行，不一致时以规定为准[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[28]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 股东5％以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 董事会秘书是具体工作负责人，各部门负责人是内部报告责任人[2] 档案与备忘录管理 - 披露重大事项向深交所报备内幕信息知情人档案，变化及时补充[10] - 档案含多方面信息，格式按需确定且保持稳定[9][25] - 重大事项制作进程备忘录，披露后五个交易日报送深交所[13] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年，及时补充完善信息[13] - 重大资产重组事项分四部分填列知情人档案[26] - 备忘录相关人员需签名确认[28] 报送与承诺 - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送监管机构并披露[18] - 内部违规董事会视情节处分，外部违规公司有权追责[18][19] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[19] 记录原则 - 内幕信息一事一记，不同事项分别记录[25]

财务总监设置 - 公司设财务总监一人，任期三年，连聘可连任[4] 任职要求 - 应具备会计、审计中级以上职称，主管财务不少于三年[4] 职责权限 - 审核重要财务报表和报告，与负责人共担责任[6] - 参与审定制度，监督子公司财务[6] - 参与拟定财务决算、利润分配等方案[6] 责任义务 - 对执行财经法规负责，制止违规并报告[6] - 保证财务独立，拒绝控股股东侵占指令并报告[7] 考核与离职 - 实行定期和任期考核，结果作为续聘等依据[11] - 辞职需提前一月报告，擅自离职需赔偿[8] - 解聘时有权提交个人陈述报告[8]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东大会2次[2] - 2024年提名委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，独立董事专门会议召开2次[5][6][7] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场出席董事会4次、股东大会2次，无行使特别职权情况，现场工作15日[3][8][11] 公司决策 - 2024年变更容诚为审计机构，5月20日通过关联交易议案[14][15] 未来展望 - 2025年独立董事将维护全体股东特别是中小股东权益[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 董事会人数少于六人或公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，董事会10日内反馈是否召开临时股东会[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，持股比例不得低于10%[10] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告原因[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] 提案与候选人 - 公司董事会、审计委员会和单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出议案[17] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人[20] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[21] 表决相关 - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数有效表决权赞成即通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[34] - 应选出董事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[37] - 投票表决前被责令退场及中途退场未填表决票的股东所持股份不计入有效表决权总数[37] - 不具合法有效资格人员的表决票无效，不计入有效表决权总数[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[39] - 公司一年内金额超资产总额30%的购买、出售重大资产或担保事项需特别决议通过[39] 其他 - 董事会在年度股东会上就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] - 暂时休会时间不能超过2小时[50] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[52] - 利润分配等方案经股东会批准后，董事会应在会后两个月内完成股利或股份派发或转增[53] - 股东会决议执行情况由总经理报董事会，董事会报下次股东会，审计委员会事项可直接报股东会[53] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定，解释权归董事会[55] - 原《股东大会议事规则》废止[55]

业务范围 - 商品套期保值业务限于棉花和煤炭期货及期权合约[2] - 期货套期保值业务限于境内外期货交易所场内交易[4] 决策与额度 - 股东会、董事会为决策机构按权限决策[6] - 董事会可决定不超最近一期经审计净资产50%的衍生品额度[6] 业务原则与资金 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，限于生产经营原材料[4] - 用自有资金开展业务，不使用募集资金[4] 期限与档案 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[7] - 相关档案由财务部门保存不少于10年[18] 披露规则 - 亏损或浮动亏损达净资产10%以上且超1000万需二日内公告[16]

本人作为江苏联发纺织股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公 司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人高卫东，中国国籍，1959年9月出生，博士学历，现任江南大学纺织科 学与工程学院教授/博导，自2020年起担任公司独立董事。 本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2024年度，本人未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观 判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情形。 江苏联发纺织股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 二、2024年度履职情况 （一）2024年度出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 ...