独立董事工作制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理结构及促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，"香港联合交易所有 限公司"以下简称"香港联交所"）及其他相关法律法规和《深圳市海普瑞药业 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一且不少于三名的独立董事， ...

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市海普瑞药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股 票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港 上市规则》，"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称 《8号指引》）等法律、法规以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 对外担保管理制度 （三）公司必须严格按照《深交所股票上市规则》《香港上市规则》《公司 章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四条 公司对 ...

董事会议事规则 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第一条 为健全和规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》，"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）及其他 相关法律、法规规定和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 负责保管董事会资料。 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 董事会议事规则 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 第一章 总则 第二章 董事会职权 ...

内幕信息知情人登记管理制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简 称"公司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会出具的 《内幕消息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市海普瑞药业集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当按照相关要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司内幕信息知情人档案真实、准确和 完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。公司董秘办是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常办事机构。 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、 ...

内部审计管理制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强和规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称"公 司")内部审计工作，保护投资者的合法权益，依据国家有关审计的法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动 的效率和效果等开展的一种审计评价活动。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制制度的建立与健全，有效地控制成 本，改善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护投资者利益，增加公司 价值。 第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司以及对公司具 有重大影响的参股公司依照本制度接受审计监督。 第二章 审计机构和审计人员 第五条 公司董事会下设立审计委员会，审计委员会统一领导公司的内部审 计工作，并向 ...

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升 公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《深圳 市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员。高 级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的 其他高级管理人员。 第三条 公司遵循以下原则确立董事、高级管理人员的薪酬体系与薪酬标准： 第二章 管理机构 第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高 级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会根据《公司专 门委员会工作细则》组织。 第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内书面反馈[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[13] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应于年度股东会前20日、临时股东会前15日刊登通知[18] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东出席要求 - 个人股东出席需出示身份证等，代理需出示代理人证件和授权委托书[25] - 法人股东出席，法定代表人需出示身份证等，代理人需出示证件和授权书[22] - 委托他人出席的授权委托书应载明委托人、代理人等信息[22] 股东会主持与表决 - 由董事长主持，不能履职时按规定推举主持人[25] - 普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] 股东权利与限制 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[33] - 关联股东参与关联交易投票表决时，所代表有表决权股份数不计入有效总数[34] 董事选举相关 - 董事会换届改选或增补非独立董事、独立董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名候选人[34] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[35] 会议其他要求 - 会议记录保存不少于10年[28] - 对提案修改视为新提案，本次股东会不表决[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[37] - 采取记名方式投票表决[37] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系时相关股东及代理人不得参与[37] - 表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果，决议表决结果载入会议记录[37] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[38] - 主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东或代理人有异议可要求点票[38] - 决议应及时公告，列明相关信息[38] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[39] 决议执行 - 通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[39] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[39]

第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及控股子公司有偿或 者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外： 对外提供财务资助管理制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》、《香港联合交易所有限公司上市规则》等法律法规和规范性文件，结合公 司实际情况，制定本制度。 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收 ...

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 投关活动限制 - 公司及其相关人员不得在投关活动中透露未公开重大信息等八类情形[6] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九类信息[9] 沟通方式 - 包括公告、股东会等九种[8] - 股东会应提供网络投票方式，避免捆绑决议案[9] 信息披露 - 公司官网设投关专栏，及时更新信息并更正错误[10] - 分析师会议和路演活动有条件应公开进行并提前通知[10] 咨询渠道 - 公司设专门咨询电话和邮箱并在定期报告公布[11] 投资者说明会 - 公司应按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[13] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] 责任分工 - 第一责任人为董事长，董秘为主要负责人，董秘办负责具体事务[18] 互动易平台管理 - 发布信息及回复应诚信、谨慎、客观，不得披露未公开重大信息[24] - 信息发布及回复内容有多项要求[25] - 董秘负责组织，董秘办为管理部门[26] - 有内部审核流程[27] 与中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流并答复问题[16] 培训与人员素质 - 董秘办可对相关人员开展培训[17] - 从事投关员工需具备多方面素质[19] 特定对象沟通 - 特定对象包括从事证券相关业务机构个人等[27] - 与特定对象直接沟通，应要求其出具证明资料并签署承诺书[30] - 应就调研过程和交流内容形成书面记录[29] - 要求特定对象发布文件前告知并核查[30] 活动信息管理 - 业绩说明会等活动前，应确定可回答范围，涉及未公开信息拒绝回答[32] - 与投资者沟通不得透露未公开信息，尽量公开方式进行，可网上直播[32] 现场参观安排 - 特定对象现场参观，应合理安排，派两人以上陪同，专人答问[32] 与中小投资者交流 - 应加强与中小投资者沟通，建立有效渠道，定期见面[32] 年度报告说明会 - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行[33] 制度相关 - 本制度解释权归公司董事会，自审议通过生效，原制度失效[35]

关联交易决策制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为维护深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"，"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）及其他相关 法律、法规规定和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循的原则： （二）公平、公正、公允的定价原则； （三）操作市场化及公开化的原则； （四）符合公司股东的整体利益； （五）遵守适用的法律、法规及深交所、联交所上市规则的规定。 第三条 关联交易在提交审批机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议， 对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。 第二章 关联交易与关联人 第一节 深圳证券交易所的规定 第四条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项 ...