深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 （1）《2023 年度监事会工作报告》 （2）《2023 年年度报告》及其摘要、H 股《2023 年业绩公告》、H 股《2023 年年度报告》、《2023 年企业管治报告》、《2023 年度环境、社会及管治报告》 （3）《2023 年度财务决算报告》 （4）《2023 年度内部控制评价报告》 （5）《监事会对<董事会关于 2023 年度内部控制审计报告带强调事项段的 无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》 2024 年，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度和精神、 恪尽职守，依法独立行使职权。报告期内，监事会成员均出席历次监事会会议， 审议各项议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议， 对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、 财务状况、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作， 维护公司及全体股东权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下： 1 ...

担保情况 - 公司及子公司未来十二个月对外担保总额折合不超81.6亿元，占最近一年经审计净资产的67.17%[1] - 未来十二个月为资产负债率超70%的全资子公司提供担保额度折合不超5亿元，占最近一年经审计净资产的4.12%[1] - 2025年度公司及全资子公司拟提供担保额度折合人民币预计为81.6亿元，占上市公司最近一期净资产比例为67.17%[6] - 截至公告披露日，公司及子公司实际担保余额为140,067.10万元，占最近一年经审计净资产的11.53%[22] 授信情况 - 截至2024年末，公司及全资子公司合计获银行及金融机构授信折合约117.38亿元，实际使用约35.08亿元[4] - 2025年度公司及全资子公司拟申请授信额度折合人民币预计为163.69亿元[5] 子公司业绩 - 深圳市天道医药有限公司2024年末资产总额57.68亿元，负债总额28.08亿元，资产负债率48.69%，2024年营业收入32.79亿元，净利润1.08亿元[8][9] - 海普瑞（香港）有限公司2024年末资产总额32.99亿元，负债总额21.03亿元，资产负债率63.75%，2024年营业收入0.83亿元，净利润2.16亿元[10][11] - 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年末资产总额32.54亿元，负债总额28.17亿元，资产负债率86.55%，2024年营业收入19.64亿元，净利润0.36亿元[12][15] 公司整体业绩 - 公司资产总额为11,822,545,628.59元，负债总额为3,076,617,300.77元，净资产为8,745,928,327.82元，资产负债率为26.02%[16] - 公司流动资产为6,069,538,773.36元，流动负债为1,983,258,270.35元[16] - 2024年公司营业收入为2,378,610,986.62元，利润总额为 - 112,010,094.32元，净利润为 - 119,812,198.77元[16] 其他 - 授信及担保事项已获公司第六届董事会第十四次会议全票通过，尚需公司2024年年度股东大会以特别决议审议批准[7] - 公司及全资子公司2025年拟向银行及金融机构申请综合授信业务，担保方式为连带责任担保[17] - 董事会认为2025年度申请授信额度暨提供担保事项风险可控，符合公司整体利益[18] - 监事会同意2025年度向银行及金融机构申请授信暨提供担保事项[21] - 公司及子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期或涉诉的对外担保情形[22]

员工持股计划资金 - 拟募集资金总额为8700万元，来源为员工自筹与大股东有偿借款[4] - 设立时资金总额上限为8700万元[25] 员工持股计划股票 - 设立时股票总数约为4164672股，占公司现有股本总额的0.33%[5] - 股票来源为通过二级市场购买，包括竞价交易等方式[5] - 涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%[26] - 任一持有人所持有份额涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%[26] 员工持股计划期限 - 存续期限为自通过股东大会审议之日起24个月，锁定期为12个月[5] - 存续期上限届满前2个月内，经出席持有人大会的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延长[51] 员工持股计划参与人 - 持有人合计不超过195人[23] - 单个员工认购金额不得低于10万元[26] 员工持股计划管理 - 委托招商证券资产管理有限公司管理，管委会监督日常管理[5] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[40] 员工持股计划审议 - 须经上市公司股东大会审议批准方可实施[7] - 审议股东大会采取现场与网络投票结合方式[7] 员工持股计划交易限制 - 公司定期报告公告前30日内等不得买卖公司股票[53] 员工持股计划考核与收益 - 绩效考核指标为持有人2019年个人绩效考核结果，C级以上（含C级）获全部收益，C级以下仅获个人出资部分收益[55][56] - 亏损时持有人按持有份额承担亏损[57] 员工持股计划资产与清算 - 资产包括公司股票权益等[58] - 锁定期结束卖出全部股票后15个工作日内完成清算，资产划转至专用账户后按规定分配[62] 单一资产管理计划 - 推广期和存续期规模上限均为8700万元，委托人数量为1人[72] - 存续期限为24个月，锁定期为购买完成全部公司股票后的12个月，可展期[72] - 管理费为0.2%/年，托管费为0.05%/年，不提取业绩报酬[73][74]

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2025-012 关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 1、为降低外汇风险，增强财务稳健性，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 （以下简称"公司"）拟开展总额度不超过3.5亿美元（或等值外币）的以套期保值 为目的的外汇衍生品交易，自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。上述额度 在审批期限内可循环滚动使用。有效期内，公司及合并报表范围内子公司开展外汇 衍生品交易业务，任意时点余额不超过3.5亿美元（或等值外币）（含前述交易的 收益进行再交易的相关金额）。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易 而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金 等）不超过3,500万美元（或等值外币）。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则 授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易品种包括远期、掉期、期权及相关组 合产品。公司外汇衍生品交易业务在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有 经营资格 ...

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易 的可行性分析报告 一、开展外汇衍生品交易的背景 随着深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）进行全球化 的业务布局和海外业务的迅速增长，公司及合并报表范围内子公司持有的外汇资 产及外汇负债增加。为更好地规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营 造成不利影响，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用，公司及合并报表范围 内子公司拟根据具体业务情况与银行适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品 交易。 二、开展外汇衍生品交易概述 为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及合并报表范围内子公司拟 结合实际业务需要与银行开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，业务品 种包括外汇远期、掉期、期权及相关组合产品。 公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的简单外汇 衍生产品，且该类外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面需 相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。本次套期保值业务不会影响 公司及子公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。 上述交易拟采用外汇远期、掉期、期权及相关组合产品，对冲公 ...

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2025-013 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现 金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠 道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。上述投资品种不得涉及到《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的 风险投资。 2、投资金额：公司及合并报表范围内子公司拟使用自有资金用于购买理财 产品的投资额度不超过 25 亿元人民币（或等值外币），有效期自公司股东大会 审议通过之日起 12 个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。 3、特别风险提示：金融市场受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动 性风险等风险因素的影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届 ...

业绩总结 - 2024年原料药资产组收入年平均增长率为2%，EBITDA年平均利润率为27%，税后折现率为11.0% [6] - 2024年CDMO资产组收入年平均增长率为10%，EBITDA年平均利润率为28.8%，税后折现率为11.5% [8] 资产数据 - 原料药资产组包含商誉的账面价值为32.91亿元，可收回金额为36.28亿元，商誉未减值[2] - CDMO资产组包含商誉的账面价值为17.61亿元，可收回金额为19.82亿元，商誉未减值[2] - 原料药资产组账面金额为17.66亿元，分摊商誉原值为15.24亿元[5] - CDMO资产组账面金额为8.58亿元，分摊商誉原值为9.02亿元[5] - 原料药资产组公允价值为37.02亿元，处置费用为0.74亿元，公允价值减去处置费用后的净额为36.28亿元[12] - CDMO资产组公允价值为19.82亿元，处置费用为0.40亿元，公允价值减去处置费用后的净额为19.42亿元[12] 未来展望 - 推断5年以后原料药和CDMO资产组现金流量的增长率均为2.5% [6][8] - 原料药资产组2025 - 2029年预测期营收增长率为2%，利润率27%，净利润1.20亿 - 2.75亿元[13] - 原料药资产组永续年度营收增长率2.5%，利润率30.6%，净利润3.13亿元[13] - CDMO资产组2025 - 2029年预测期营收增长率为10%，利润率28.8%，净利润0.85亿 - 1.47亿元[20] - CDMO资产组永续年度营收增长率2.5%，利润率31%，净利润1.65亿元[20] 其他 - 公司聘请KPMG LLP对两个资产组于2024年12月31日的商誉进行减值测试评估[6][8] - CDMO资产组以前年度已计提商誉减值准备68483121.67元[15] - 原料药资产组和CDMO资产组折现率分别为11%和11.5%[13][20]

经核查独立董事吕川先生、黄鹏先生、易铭先生的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 二〇二五年三月二十九日 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事吕川先生、黄鹏先生、易铭先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： ...

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2025-017 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第三期员工持股计划（修订稿） 摘要 2025 年 03 月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称"本 员工持股计划"）系深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "海普瑞"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《中小企业板信息披露业务备忘录 第 7 号：员工持股计划》（以下简称"《备忘录 7 号》"）等有关法律、行政法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。 2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本期员工持股计划拟募集资金总额为 8,700.00 万元，最终募集资金总额 以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹 ...

员工持股计划资金与规模 - 拟募集资金总额40,000万元，来源为员工自筹与大股东有偿借款[5][20][21] - 设立时股票总数约21,310,602股，占公司现有股本总额的1.71%[6][23] - 设立时资金总额上限4亿元，单个员工认购金额不得低于10万元[17] 员工持股计划人员构成 - 持有人共240人，包括公司及下属控股子公司特定人员[15] - 董事、监事和高级管理人员5人，认购总金额18,802万元，占比47.005%[17] - 其他员工预计不超过235人，认购总金额预计不超过21,198万元，占比预计为52.995%[17] 员工持股计划管理规则 - 召开持有人会议，管理委员会提前5个自然日发通知，紧急情况可口头通知[27] - 持有人会议表决需有效表决票对应计划份额1/2以上（不含1/2）多数同意（特殊约定除外）[28] - 单独或合计持有1/3以上份额的员工可在持有人会议召开前3个工作日提交临时提案[29] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举，主任由全体委员过半数选举[32] - 管理委员会决议须全体委员通过，表决一人一票制[34] 员工持股计划期限与交易规则 - 存续期为自通过股东大会审议之日起36个月，届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延长[41] - 存续期24个月内可卖出不超过所持公司股票份额的50%，30个月内可卖出不超过75%，30个月后可卖出全部份额[41][50] - 购买标的股票锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月[42] - 公司定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内等期间不得买卖公司股票[43] 员工持股计划考核与清算 - 2017年、2018年个人绩效考核结果作为绩效考核指标，先行售出的前50%份额收益/亏损与2017年对应，剩余与2018年对应[44] - 收益时，绩效考核C级以上（含C级）获全部收益，C级以下仅获个人出资部分收益并承担大股东借款利息[44] - 亏损时，持有人按持有份额承担亏损[44] - 锁定期结束卖出股票后，应在15个工作日内完成清算并分配资产[50] 员工持股计划变更与终止 - 若公司实际控制人发生变化，员工持股计划不作变更，变更其他事项须经持有人会议和董事会审议通过[51] - 存续期满自行终止，锁定期满且所持资产均为货币资金时可提前终止[52] 员工持股计划审议流程 - 董事会拟定计划并征求员工意见后提交审议[55] - 独立董事发表独立意见[55] - 监事会核实持有人名单并发表意见[55] - 律师事务所出具法律意见书[55] - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[55] - 公司发出股东大会通知并公告法律意见书[55] - 股东大会审议，监事会说明核实情况[55] 员工持股计划其他规定 - 财务、会计及税收按规定执行[57] - 放弃所持有股票表决权[57] - 自股东大会批准之日起生效[57]