股权激励计划概述 - 深圳和而泰智能控制股份有限公司推出2022年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制，吸引和留住专业管理及核心技术人才，提升核心团队凝聚力和企业竞争力 [8] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，需经股东大会审议通过后实施 [1][8] 激励计划核心条款 - 授予限制性股票总计1,800万股，占公司股本总额914,340,685股的1.9686%，股票来源为定向发行A股普通股 [2][12] - 授予价格为每股7.91元，不低于草案公布前1个交易日或前20个交易日股票交易均价的50%（较高者为每股7.83元） [2][17] - 激励对象总人数为278人，包括董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [3][11] 限售与解除限售安排 - 限售期自授予登记完成之日起分12个月、24个月、36个月三阶段，解除限售比例分别为30%、30%、40% [15] - 解除限售条件需同时满足公司层面业绩考核（营业收入或净利润增长率）及个人层面绩效考核要求 [19][20] - 公司层面业绩考核以2021年为基数：2023年营收或净利润不低于1.25倍、2024年不低于1.60倍、2025年不低于2.10倍 [20] 调整与回购机制 - 若发生资本公积转增股本、派息、配股等事项，授予价格和数量将相应调整 [2][22][23] - 未达到解除限售条件的股票由公司按授予价格回购注销，回购价格需根据除权除息情况调整 [40][41][42] 实施程序与管理机构 - 董事会负责计划执行与管理，监事会负责监督激励对象名单，独立董事需就计划合理性发表意见 [9] - 公司需在股东大会通过后60日内完成授予登记，否则计划终止 [5][14] - 激励对象需自筹资金购买股票，且承诺若公司信息披露存在重大瑕疵则返还全部收益 [1][33]

股权激励计划概述 - 公司推出2022年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住专业管理及核心技术人才 提升团队凝聚力和企业竞争力 实现股东 公司和核心团队利益结合 [7][8] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 遵循激励与约束相结合 收益与贡献相对称原则 [7][8] 激励计划具体内容 - 计划授予限制性股票总计1800万股 占草案公告日公司股本总额914,340,685股的1.9686% 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 授予价格为每股7.91元 不低于草案公布前1个交易日股票交易均价15.81元的50%或前20个交易日均价15.66元的50%较高者 [2][15] - 激励对象总人数为278人 包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术业务人员 不含独立董事 监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][9] - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 限售期分别为授予登记完成后12个月 24个月和36个月 [3][12] 解除限售安排 - 解除限售分三期进行 第一个解除限售期可解除30% 第二个解除限售期可解除30% 第三个解除限售期可解除40% [14] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制失效 违规利润分配等情形 以及激励对象未出现被认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [15][16] - 公司层面业绩考核以2021年为基数 2023年营业收入或净利润不低于2021年1.25倍 2024年不低于1.60倍 2025年不低于2.10倍 [17] - 个人层面需绩效考核合格及以上 未达标部分由公司回购注销 [17][18] 调整及处理机制 - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项 将对限制性股票数量和授予价格进行相应调整 [20][21] - 公司情况变化如财务报告被出具否定意见 内部控制失效等将导致计划终止 未解除限售股票由公司按授予价格回购注销 [26] - 激励对象职务变更 离职 死亡等情形将按不同方式处理 如因故被解聘则未解除限售股票由公司回购注销 [27][28] 会计处理及费用 - 计划费用将在限售期内分期摊销 预计总费用为万元 2022年摊销万元 2023年万元 2024年万元 2025年万元 [23][24] - 费用对有效期内各年净利润影响程度不大 且计划对公司业绩提升作用将高于费用增加 [24][25] 回购注销原则 - 回购价格一般为授予价格 但可根据派息 转增股本等情况调整 [30][31] - 回购数量调整方法包括转增 送股 拆细时按比例增加 缩股时按比例减少 [30][31] - 回购注销需经董事会审议 股东大会批准 并办理相关登记结算程序 [33]

股权激励计划执行情况 - 公司于2022年12月启动限制性股票激励计划 初始授予对象为278名 后调整为274名 授予总量为1800万股 [1][2][3] - 激励计划历经多次调整和回购注销 包括因离职、离世等不符合条件的激励对象 累计注销数量达1,112,000股 [3][4][5][7][9][11][12] - 回购价格因权益分派和股份回购多次调整 从初始7.91元/股逐步下调至7.5593元/股 [3][8][11][12] 本次回购注销具体方案 - 本次回购涉及4名因个人原因离职的激励对象 注销数量为112,000股 回购价格为7.5593元/股 [12] - 回购资金总额为846,641.60元 资金来源为公司自有资金 [12] - 回购完成后公司总股本从924,806,285股减少至924,694,285股 股权激励限售股比例从0.69%降至0.68% [12] 公司治理与合规程序 - 所有回购注销议案均经董事会、监事会审议通过 并获独立董事和律师事务所出具同意意见 [1][3][5][7][9][11][13][14] - 公司严格履行信息披露义务 相关公告均通过巨潮资讯网发布 [2][4][5][7][9][11][12] - 本次回购尚需提交股东大会审议批准 并办理减资及股份注销登记手续 [1][12][14]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过限制性股票回购注销及减资议案 [1] - 对4名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购注销 [1] - 回购注销行为导致公司注册资本相应减少需同步办理减资程序 [1]

公司担保情况 - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形 [2] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形 [2]

公司融资活动 - 全资子公司向银行申请专项贷款 [2] - 公司董事会审议通过担保议案为子公司提供担保 [2]

公司治理决议 - 公司第六届监事会第二十四次会议审议通过三项议案 [1] - 议案包括《关于及其摘要（修订稿）的议案》《关于的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》 [1]

公司治理与融资安排 - 公司将于2025年8月14日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议全资子公司向银行申请专项贷款及公司提供担保的议案 [1]

指数表现 - 中证深圳科技创新主题指数7月29日上涨1.26%至8396.71点 成交额356.34亿元[1] - 近一个月上涨12.14% 近三个月上涨18.85% 年初至今上涨19.46%[1] - 指数以2014年11月14日为基日 基点3000点[1] 指数构成 - 十大权重股包括中兴通讯(7.47%) 汇川技术(7.02%) 比亚迪(6.63%) 深南电路(6.16%) 鹏鼎控股(5.94%) 欣旺达(5.38%) 景旺电子(4.07%) 惠泰医疗(3.92%) 和而泰(3.71%) 顺络电子(3.71%)[1] - 行业分布为信息技术38.51% 工业31.74% 医疗卫生10.82% 通信服务10.66% 可选消费8.27%[2] - 市场板块分布为深圳证券交易所83.38% 上海证券交易所16.62%[1] 指数运作机制 - 样本每季度调整一次 调整时间为每年3月 6月 9月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] - 权重因子随样本定期调整而调整 特殊情况下进行临时调整[2] - 样本退市时从指数中剔除 公司发生收购合并分拆等情形参照细则处理[2] 跟踪产品 - 跟踪该指数的公募基金包括安信深圳科技指数(LOF)A和安信深圳科技指数(LOF)C[3]

限制性股票授予 - 2023年1月4日激励对象由278名调整为274名，授予1800万股[4] 回购价格调整 - 2023年5月19日回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股[5] - 2024年4月19日调整为7.6594元/股[10] - 2023年度权益分配后调整为7.6593元/股[11] 回购注销情况 - 2023 - 2025年多次回购注销限制性股票[5][7][8][9][11][13][14][17] - 本次回购11.20万股，价格7.5593元/股，资金846,641.60元[17][18] 股本及占比变动 - 总股本由924,806,285股减至924,694,285股[19] - 限售、股权激励限售、无限售股占比有变动[19] 事项合规性 - 监事会认为回购注销合法有效，不损害股东利益[23]