经核查独立董事胡志勇先生、刘金全先生、李启明先生、曾燕先生的任职 经历以及出具的独立性自查报告，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在其他影响独立董事独立性的情况；公司独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》中对独立董事独立 性的相关要求。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 棕榈生态城镇发展股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及棕榈生态城镇发展股份有限公司 （以下简称"公司"）的《公司章程》《独立董事制度》等规定，并结合独立 董事向董事会提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就在任独立董 事胡志勇先生、刘金全先生、李启明先生、曾燕先生的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 2025 年 4 月 25 日 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降50%至-0.0900元，连续三年一季度均为负值[1] - 每股净资产同比下滑52.57%至0.83元，较2023年同期2.27元显著恶化[1] - 每股未分配利润降幅达85.05%至-1.98元，显示累计亏损持续扩大[1] - 营业收入同比下降20.43%至7.48亿元，连续两年一季度收入收缩[1] - 净利润亏损同比扩大57.28%至-1.62亿元，净资产收益率恶化222.33个百分点至-10.25%[1] - 每股公积金保持稳定为1.71元，近三年无变化[1] 股东持股变动 - 前十大流通股东持股占比47.99%，较上期减少511.49万股[2] - 河南省豫资保障房管理运营有限公司增持272万股至54058.74万股（占比29.82%）[3] - 朱前记减持231万股至9155.4万股（占比5.05%）[3] - 新进股东俞思如（610万股）、吴麒（599.75万股）、龙云（435.51万股）[3] - 香港中央结算有限公司等三家股东退出前十大股东名单，合计减持2424.75万股[3] 分红政策 - 本报告期未实施利润分配或资本公积金转增股本方案[4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.48亿元，同比下降20.46%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.62亿元，同比下降57.40%[4] - 营业总收入本期发生额为747,671,014.86元，较上期下降20.46%[19] - 归属于母公司所有者的净利润为-161,761,392.19元，同比亏损扩大57.41%[20] - 营业利润为-164,030,298.97元，同比亏损扩大60.64%[20] - 基本每股收益为-0.09元，同比下降50%[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为865,212,403.29元，较上期下降17.75%[19] - 财务费用本期发生额为107,491,367.69元，较上期增长2.50%[19] - 信用减值损失为-4597.69万元，同比增长68.14%[9] - 信用减值损失为-45,976,863.83元，同比扩大68.12%[20] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为6137.54万元，同比下降33.77%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为61,375,378.83元，同比下降33.78%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为924,906,689.17元，同比增长1.19%[21] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-27,064,823.51元，同比改善27.37%[21] - 对联营企业和合营企业的投资收益为-1,677,948.14元，同比下降89.23%[20] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为4567.81万元，同比增长112.12%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为45,678,140.01元，同比增加112.11%[22] - 期末现金及现金等价物余额为476,611,903.74元，同比增长121.44%[22] 资产和负债变动 - 公司货币资金期末余额为640,444,985.81元，较期初增长17.88%[16] - 应收账款期末余额为2,081,022,282.08元，较期初增长0.57%[16] - 合同资产期末余额为6,453,978,038.16元，较期初下降2.34%[16] - 短期借款期末余额为1,203,348,529.26元，较期初下降4.19%[17] - 应付账款期末余额为8,398,871,190.03元，较期初下降3.12%[17] - 应收款项融资为50万元，较上年末增长299.23%[8] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为14.97亿元，同比下降9.73%[4] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为1,497,091,242.50元，较期初下降9.73%[18] - 未分配利润期末余额为-3,584,707,354.10元，较期初扩大4.72%[18] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率为-10.25%，同比下降7.07个百分点[4] - 总资产为182.34亿元，较上年度末微增0.04%[4] - 第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持股比例为29.82%[12]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为30.65亿元，同比下降24.35%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为-15.79亿元，同比下降67.98%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16.19亿元，同比下降141.82%[17] - 基本每股收益为-0.88元/股，同比下降69.23%[17] - 加权平均净资产收益率为-63.99%，同比下降38.81个百分点[17] - 第一季度营业收入为940,003,740.74元，第二季度下降31.8%至640,961,551.36元，第三季度回升23.4%至791,186,984.49元，第四季度再下降12.5%至692,371,817.41元[22] - 2024年全年归属于上市公司股东的净利润亏损总额为1,578,841,417.48元，其中第四季度亏损占比62.8%达992,192,730.12元[22] - 报告期内公司实现营业收入30.65亿元，同比下降24.35%[64] - 归属于母公司所有者的净利润为-15.79亿元，同比下降67.98%[64] - 营业收入合计3,064,524,094.00元，同比下降24.35%[72] 成本和费用（同比环比） - 公司工程施工业务2024年工程成本为28.73亿元，占营业成本的95.49%，同比下降18.37%[86] - 公司设计服务业务2024年设计成本为7525.50万元，占营业成本的2.50%，同比下降3.43%[86] - 公司城市运营业务2024年成本为4916.27万元，占营业成本的1.63%，同比增长67.69%[86] - 公司2024年财务费用为4.17亿元，同比增长32.83%，主要因项目融资利息收入减少[93] - 公司研发费用2024年为1.42亿元，同比下降19.96%[93] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5.72亿元，同比大幅增长734.78%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额持续改善，从第一季度的92,675,508.69元增长至第四季度的228,395,171.65元，增幅达146.4%[22] - 经营活动产生的现金流量净额达到5.72亿元，同比大幅增长734.78%[64] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的6846.76万元增至2024年的5.72亿元，同比增长734.78%[103] 业务线表现 - 工程施工收入2,924,089,691.93元，占营业收入比重95.42%，同比下降24.47%[72] - 设计服务收入72,663,986.48元，占营业收入比重2.37%，同比下降36.46%[72] - 城市运营收入51,470,168.21元，占营业收入比重1.68%，同比增长33.19%[72] - 公司累计完成市政工程类施工项目超过400个，规划设计类项目超过8,000个，地产园林类项目超过4,100个，乡村振兴类项目超过150个[38] - 公司中标高标准农田建设规模约120万亩[38] - 乡村振兴业务累计中标项目规模超110万亩，涉及订单规模约30亿元[66][67] - 公司已完成结算项目87个，结算金额16.56亿元[70] 地区表现 - 华北区域收入2,326,428,258.90元，占营业收入比重75.91%，同比下降16.70%[72] - 华东区域收入405,486,438.09元，占营业收入比重13.23%，同比下降47.48%[72] - 华南区域收入226,188,576.36元，占营业收入比重7.38%，同比增长14.40%[72] - 华中区域收入159,371,064.79元，占营业收入比重5.20%，同比增长154.20%[72] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2025年将推行"分资制"资金管理模式，强化资金核心作用，提升资金集中率[143] - 公司计划通过债务优化措施压降高息债务，降低财务费用支出，并运用ABS等融资工具优化债务结构[144] - 公司将构建应收账款全周期管理体系，建立三级责任机制并实施差异化催收策略[145] - 公司计划剥离不良及低效资产以优化资产结构，提升资产效能[144] - 公司将以绿色城乡建设为主体，重点发展生态园林建设、工程建设和规划设计三大核心业务[141] - 公司积极布局城市运营、数字科技、新型能源、低空经济等新兴产业业务[142] - 公司2025年安全生产目标为"双零"（零事故、零伤亡）[146] 融资和债务 - 公司融资总额为6,765,459,946.82元，其中银行贷款1,411,000,000.00元（2.27%-5.7%）、票据融资755,829,946.82元（0-5.7%）、债券融资500,000,000.00元（6.5%）、信托融资1,048,630,000.00元（5.7%-8.5%）[50] - 公司股东借款金额为2,500,000,000.00元，融资成本区间为5.5%-7.5%[50] - 长期借款大幅增加至2.15亿元，占总资产比例从0.27%升至1.18%，主要因新增借款[108] - 其他应付款激增至7.90亿元，占总资产比例从1.36%升至4.34%，主要因保理业务增加[109] 研发和创新 - 研发人员数量从2023年的191人减少至2024年的111人，同比下降41.88%[100] - 研发投入金额从2023年的1.77亿元减少至2024年的1.42亿元，同比下降19.96%[101] - 研发人员学历结构中硕士人数从15人增至21人，同比增长40%，博士人数从0人增至1人[100] - 研发投入占营业收入比例从2023年的4.37%微增至2024年的4.63%[101] - 开发集雨节约型立体绿化结构，实现绿色节约灌溉，获授权实用新型专利2项，发布团体标准1项，获得省级工法1项[98] - 开发农田节水灌溉技术和生态排水渠系统，获授权实用新型专利4项，获受理发明专利1项，发表文章2篇，发布企业标准2项[98] - 开发新型模板和脚手架高效使用方法，提升施工效率，获授权实用新型专利1项，获受理实用新型专利3项，获得省级工法1项[98] 资产和负债 - 2024年末总资产为182.26亿元，同比下降3.51%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为16.58亿元，同比下降49.55%[17] - 货币资金增长至5.43亿元，占总资产比例从2.14%升至2.98%，主要因经营现金净流量增加[108] - 应收账款增长至20.69亿元，占总资产比例从9.28%升至11.35%[108] - 合同负债减少至1.17亿元，占总资产比例从1.89%降至0.64%，因预收工程款减少[108] - 受限资产总额为7.59亿元，其中货币资金冻结及保证金1.47亿元，投资性房地产抵押1.99亿元[112][113] 投资活动 - 报告期投资额1.30亿元，较上年同期下降35.22%[114] - 其他非流动金融资产期末公允价值保持4.28亿元，无重大变动[111] - 漯河城发生态建设开发有限公司增资28,254,000元，持股比例51%[116] - 正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司增资5,740,000元，持股比例40%[116] - 宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司增资54,800,000元，持股比例45%[116] - 鹤壁棕朴建设发展有限公司增资10,000,000元，持股比例47.5%[117] 募集资金使用 - 2017年非公开发行股票募集资金总额为99,540万元，净额为97,596.07万元[125][126] - 截至2024年12月31日，募集资金累计使用82,037.72万元，使用比例为84.06%[125][126] - 尚未投入的募集资金余额为15,558.35万元[125][126] - 募集资金专户余额为88.09万元，含利息收入3,450.46万元[126][127] - 暂时补充流动资金的未归还金额为19,000万元[126][127] 公司治理和高管变动 - 张其亚辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，不再担任公司法定代表人[176][177] - 李旭辞去公司董事职务[176][177] - 汤群因个人原因辞去公司副总经理职务[176][177] - 公司现任董事长为刘江华，曾任中原豫资投资控股集团有限公司战略规划部总经理[178] - 公司现任董事孙浩辉曾任中原豫资投资控股集团有限公司财务部副部长[178] - 公司现任董事赵阳曾任河南省豫资城乡投资发展有限公司风控部副部长[179]

公司基本情况 - 2022 年涉足高标准农田建设领域，截至目前签订 19 个相关合同，金额约 33 亿元，涉及农田超 120 万亩，在河南省属国企中排名前三 [1] 行业市场规模 - 到 2030 年，力争累计建成高标准农田 13.5 亿亩，累计改造提升 2.8 亿亩，新增高效节水灌溉面积 8000 万亩；到 2035 年，力争将具备条件的永久基本农田全部建成高标准农田，累计改造提升 4.55 亿亩，新增高效节水灌溉面积 1.3 亿亩 [2] - 我国划定永久基本农田面积为 15.46 亿亩，《方案》出台后要全部升级为高标准农田，市场需求确定性较高 [2] 公司业务类型 - 承接项目以新建高标准农田为主，部分改造提升项目，新建投资标准一般不低于 3000 元/亩 [2] - 2024 年中央财政补贴从 1300 元/亩提升至 2400 元/亩，推动建设工作开展 [2] 公司业务优势 - 具备全产业链服务能力，涵盖前端投融资、规划设计、建设施工及后端运营和管护 [2] - 建设端承接超 120 万亩项目，经验丰富；运营端控股股东旗下公司可提供全产业链服务，与当地村集体或政府平台深度合作 [2] - 控股股东投融资和项目承接优势显著，公司规划设计能力强，有多项甲级资质 [4] - 作为国家高新技术企业，下设生态科技研究院，与多所高校和机构产学研合作，技术储备丰富，有多项授权专利 [4] 公司业务规划 - 未来逐步向河南省外拓展业务，秉持轻资产投资策略，已与四川省等地沟通交流 [5] 公司财务情况 - 当前融资利率下降，但财务费用仍处较高水平，2025 年计划削减债务规模，优化融资利率 [6] - 积极拓宽融资渠道，获取长期、低成本资金，替换高息负债，缓解财务压力 [6] 大股东相关情况 - 控股股东豫资控股集团总资产超 3000 亿元，在河南省排名前列 [7] - 今年公司与控股股东强化协同合作机制，筛选有协同效应的项目 [7]

股份回购 - 2024年8月5日通过集中竞价交易方式回购股份方案[1] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元[1] - 回购价格不超过2.37元/股[1] - 实施期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[1] - 截至2025年3月31日尚未开始实施本次股份回购[3]

文章核心观点 知名私募幻方量化近期调研棕榈股份，棕榈股份高标准农田建设业务发展良好，订单量增长，未来将拓展业务、化解风险，幻方量化是有实力的量化投资公司 [1][2] 幻方量化相关情况 - 幻方量化依靠数学与计算机科学进行量化投资，创始团队2008年开始致力于量化对冲领域研究等，业绩瞩目 [2] - 幻方量化是国内金融衍生品交易与设计领先者，坚持高法律和道德标准，用人工智能优化传统量化策略研究方法 [2] - 幻方量化团队由各领域顶尖人才组成，立志成为世界顶级量化投资公司，推进中国量化对冲基金健康发展 [2] 棕榈股份相关情况 - 棕榈股份自2022年起介入高标准农田建设业务，政策持续加码，市场空间广阔，投资标准约3000元/亩，补贴力度提升 [1] - 2025年第一季度，公司中标总金额约8.6亿元，累计签署合同金额约33亿元，订单量稳健增长 [1] - 公司提供全产业链服务，控股股东豫资控股集团提供支持 [1] - 公司未来将灵活拓展业务，降低财务成本，化解债务风险，受益于政府化债政策，加快项目结算和资金回收 [1]

高标准农田建设政策与市场 - 到2022年建成高标准农田10亿亩目标已完成，2025年要建成10.75亿亩并改造提升1.05亿亩，2030年建成12亿亩并改造提升2.8亿亩，2030年力争累计建成13.5亿亩并改造提升2.8亿亩、新增高效节水灌溉面积8000万亩，2035年力争将具备条件的永久基本农田全部建成高标准农田、累计改造提升4.55亿亩、新增高效节水灌溉面积1.3亿亩 [1][2] - 自2021年起每年中央一号文件均提及高标准农田建设，政策延续性强 [1] - 高标准农田建设投资标准约3000元/亩，示范区要求不低于4000元/亩，2024年财政部补贴标准从1300元/亩提高至2400元/亩 [2] - 河南省“十四五”新建高标准农田1929万亩、改造提升1007万亩、新增高效节水灌溉面积1574万亩，“十五五”新建700万亩、改造提升1679万亩、新增高效节水灌溉面积1500万亩，预计各省市将制定或调整本地区规划，释放市场空间 [3] 公司业务订单情况 - 2025年第一季度连续中标3个高标准农田建设重大项目，中标总金额约8.6亿元 [3] - 截至目前累计中标19个项目，签署合同金额约33亿元，涉及中标农田建设面积约120万亩，4个项目已完工 [4] - 2024年新签高标准农田订单规模及业务占营业收入比重较2023年有增长 [4] 公司业务环节与优势 - 具备全产业链服务能力，包括前端投融资、规划设计、建设施工，后端运营和管护 [5] - 建设端有丰富规划设计与建设施工经验，项目周期半年至一年，通过分析已完成项目优化业务流程 [5] - 运营端控股股东旗下公司可提供全产业链服务，还可与当地村集体组织或政府平台公司深度合作 [5] - 控股股东在投融资、项目承接等方面优势明显，公司自身有强大规划设计能力和多项设计甲级资质，是国家高新技术企业，有技术储备和授权专利 [6] - 在河南省内承接约120万亩项目，业务规模在省内国企中稳居前三 [7] 公司与控股股东协同及经营策略 - 控股股东总资产规模超3000亿元，有四大战略定位，深耕“新车医数”四大产业赛道，将对公司业务赋能 [8] - 经营策略为灵活拓展业务、梳理历史遗留问题、降低财务成本，2025年降低负债规模、推进合规经营，借助优势扩大业务规模，加强内部管理提升毛利率 [9] 政府化债影响 - 2024年下半年通过与地方政府沟通和诉讼等加快部分项目结算和资金回收，如海口项目达成结算及分期收款备忘录，广西、四川等地项目收回多笔款项，债权平台系统也有积极作用 [10]

文章核心观点 棕榈股份作为河南省高标准农田建设主要载体，业务发展良好，订单数量有望持续增加，为经营业绩提供支撑 [1] 业务中标情况 - 2025年开年已陆续中标3个高标准农田建设重大项目，中标总金额约8.6亿元 [1][2] - 截至目前，累计中标高标准农田建设项目18个，中标总金额近30亿元，覆盖农田面积超120万亩 [1][2] 业务布局与模式 - 较早在高标准农田建设业务领域形成全链条服务布局，与控股股东通过“投融建运管”一体化模式深度参与项目 [1] 业务规模与排名 - 在河南省内承接的高标准农田建设业务规模稳居省内国企前三 [2] 业务建设情况 - 作为EPC总承包单位，从新建、改造、管护并重提升耕地质量，业务覆盖省内多地市，订单获取呈上升趋势，2024年新签订单较2023年大幅提升 [2] 业务优势 - 在统筹开展田、土、水、路、林、电、技、管综合治理方面形成完善闭环，在多类工程方面形成显著独特优势 [2] 业务拓展趋势 - 随着各地高标准农田建设推进力度加大，公司将向河南省外开拓和输出相关业务，订单数量有望持续增加 [1]

文章核心观点 公司2025年第二次临时股东会顺利召开，会议召集、召开及表决等程序合法有效，审议的两项议案均获通过 [1][8] 会议召开情况 - 现场会议于2025年3月31日下午14:30召开，网络投票通过深交所交易系统在当日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00进行，通过互联网投票系统在当日上午9:15至下午15:00任意时间进行 [2] - 会议在河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A - 17楼公司会议室召开，采取现场投票与网络投票相结合方式，由公司董事会召集 [3] - 公司董事长刘江华未出席，经半数以上董事推举董事李婷担任主持人，会议召集、召开符合相关规定 [3] 会议出席情况 - 出席股东会的股东及代理人共355人，代表有表决权股份283,530,512股，占总数15.8513%，其中现场3人代表269,067,812股，占15.0427%，网络投票352人代表14,462,700股，占0.8086% [4] - 中小股东及代理人共353人，代表有效表决权股份14,462,800股，占总数0.8086%，其中现场1人代表100股，占0.0000％，网络投票352人代表14,462,700股，占0.8086% [4] - 部分董事、监事、高管及见证律师出席会议 [4] 议案审议和表决情况 - 《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》：同意276,310,512股，占97.4535％；反对6,596,400股，占2.3265％；弃权623,600股，占0.2199％，议案通过 [6] - 中小投资者表决情况：同意7,242,800股，占50.0788％；反对6,596,400股，占45.6094％；弃权623,600股，占4.3118％ [6] - 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》：同意280,645,512股，占98.9825％；反对2,199,300股，占0.7757％；弃权685,700股，占0.2418％，议案通过 [6] - 中小投资者表决情况：同意11,577,800股，占80.0523％；反对2,199,300股，占15.2066％；弃权685,700股，占4.7411％ [7] 律师见证情况 - 北京市康达律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开程序，召集人和出席人员资格，表决程序和结果均合法有效 [8] 备查文件目录 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年第二次临时股东会决议 [9] - 北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》 [9]