文章核心观点 北京市康达律师事务所对棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证，认为均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效 [2][11] 会议召集和召开程序 - 本次会议经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意召开，董事会于会议召开15日前以公告方式通知全体股东，披露会议召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等 [4] - 会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年3月31日14:30在河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A - 17楼公司会议室召开，董事长未出席，由董事李婷女士担任主持人；网络投票时间为2025年3月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午 [6] 召集人和出席人员资格 - 本次会议召集人为公司董事会，符合相关规定 [6] - 出席会议的股东及股东代理人共计355名，代表公司有表决权的股份；现场会议有3名股东及股东代理人，代表269,067,812股，占公司有表决权股份总数的15.0427%；网络投票有352名股东，代表14,462,700股 [6][7] - 出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师 [8] 会议表决程序和表决结果 - 会议采取现场会议和网络投票相结合的方式表决，现场会议书面记名投票，由股东代表、监事代表和律师计票、监票，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供，最后合并统计 [8] - 某议案表决结果为276,310,512股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4535%；6,596,400股反对，占2.3265%；623,600股弃权，占0.2199%；中小投资者股东表决结果为7,242,800股同意，占50.0788%；6,596,400股反对，占45.6094%；623,600股弃权，占4.3118% [8][9] - 另一议案表决结果为280,645,512股同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9825%；2,199,300股反对，占0.7757%；685,700股弃权，占0.2418%；中小投资者股东表决结果为11,577,800股同意，占80.0523%；2,199,300股反对，占15.2066%；685,700股弃权，占4.7411% [9][11]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会3月31日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代理人355人，代表股份283,530,512股，占比15.8513%[5] 议案表决 - 《向控股股东借款议案》，同意276,310,512股，占比97.4535%[6] - 《2025年度日常关联交易议案》，同意280,645,512股，占比98.9825%[7][8]

会议信息 - 会议经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意召开[5][6] - 现场会议于2025年3月31日14:30召开，网络投票时间为同日[7] 股东出席情况 - 出席会议股东及代理人共355名，代表股份283,530,512股，占比15.8513%[10] - 出席现场3名，代表股份269,067,812股，占比15.0427%[11] - 网络投票352名，代表股份14,462,700股，占比0.8086%[12] 议案表决情况 - 《关于向控股股东借款议案》，276,310,512股同意，占比97.4535%[17] - 《关于2025年度日常关联交易议案》，280,645,512股同意，占比98.9825%[18]

借款情况 - 公司拟向控股股东及其关联方申请不超33亿元借款，有效期12个月[2] - 借款综合平均利率预计不超6.65%[8] - 2025年1月1日至公告提交日新增借款2亿，支付工程款2.08亿[12] 借款审议 - 2025年3月14日董事会通过借款议案，尚需股东会审议[3] 控股股东情况 - 豫资保障房注册资本70亿，持股公司29.82%[5] - 2024年9月30日资产814.13亿，负债485.09亿，净资产329.04亿[7] - 2024年1 - 9月营收29.78亿，净利润 - 5.69亿[7]

关联交易额度 - 2025年拟与关联方发生日常关联交易，预计金额不超40亿元[2] - 2024年与关联人实际签合同金额212,450.65万元，占比40.64%[5][7] 决策进展 - 2025年3月14日董事会通过关联交易额度预计议案，待股东会审议[3] 控股股东情况 - 豫资保障房注册资本700,000万元，河南省财政厅间接控股[9][10][11] - 豫资保障房持有公司29.82%股份，是控股股东[12] 财务数据 - 2023年末豫资保障房资产78,489,529,123.79元，负债45,149,887,163.25元[15] - 2024年9月末豫资保障房资产81,413,195,083.29元，负债48,508,888,587.37元[15] - 2023年豫资保障房营收5,218,042,067.71元，净利润 -858,038,412.93元[15] - 2024年1 - 9月豫资保障房营收2,977,623,184.09元，净利润 -569,303,319.59元[15] 交易说明 - 关联交易定价遵循公平公允原则，通过招投标或协商达成[5][15] - 2025年关联交易主要是提供主营业务相关服务[17]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会定于3月31日下午2:30召开[1] - 现场会议在郑州海汇中心3A - 17楼公司会议室召开[2] - 会议为期半天，股东食宿、交通费自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为3月31日，交易及互联网系统时间不同[1][8] - 网络投票代码362431，简称为棕榈投票[7] 其他信息 - 股权登记日为3月25日[2] - 审议两项关联交易相关议案[4] - 参加现场会议登记时间为3月26日9:00 - 17:00[6] - 已填回执应于3月26日前交回公司证券发展部[15]

资金与交易 - 拟向控股股东及其关联方申请不超33亿元借款额度，有效期12个月可循环使用[2] - 2025年度日常关联交易合同签订金额预计不超40亿元[5] 会议与议案 - 2025年3月14日召开第六届董事会第二十九次会议，11位董事全参会[1] - 多项议案表决通过，部分需提交2025年第二次临时股东会审议[1][3][5][6][7][8] 制度变更 - 《舆情管理制度》生效后，《微博、微信(公众平台)信息管理制度》废止[7]

新策略 - 公司制订舆情管理制度应对舆情，保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情工作小组由董事长任组长，总经理任副组长[5] - 证券发展部负责舆情信息采集，涵盖多互联网载体[7][8] - 制度由董事会审议通过后实施，负责解释和修订[16][17]

法定代表人变更 - 2025年2月5日公司董事会审议通过变更法定代表人议案[1] - 法定代表人由汪耿超调整为刘江华[1] - 2025年3月5日完成法定代表人工商变更登记手续[1]

股份回购 - 2024年8月5日通过集中竞价交易方式回购股份方案[1] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元[1] - 回购价格不超过2.37元/股[1] - 实施期限为股东大会通过之日起12个月内[1] - 截至2025年2月28日尚未开始实施[3]