投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强沟通完善治理[2] - 工作目的是建立稳定投资者基础、促进公司利益最大化[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] 工作对象与沟通内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体、机构和监管部门等[7] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、重大事项等[8] 工作开展方式 - 多渠道开展工作，如官网、新媒体、股东会等[9] - 在官网开设专栏，利用公益平台活动[10][11] - 召开业绩和投资者说明会并互动[12] 信息披露 - 信息在指定渠道先公布，其他不得提前[9] - 及时更新官网内容，放置投资者关心信息[11][13] 职责分工 - 董事会秘书负责工作，证券发展部为专职部门[16][17] - 有八项主要职责，包括拟定制度、处理诉求等[16] 违规限制 - 公司及人员活动中有八项违规情形不得出现[17] 特定对象管理 - 特定对象现场参观等实行预约制度[20] - 《承诺书》含六项内容[21] - 接待资料证券发展部存档不少于五年[21] 互动易平台管理 - 通过平台交流，不回复未公开重大信息提问[24] - 谨慎理性客观发布信息，不使用夸大语言[25] - 发布信息不与依法披露信息冲突[25] - 董事会秘书审核平台发布或回复信息[27] 投诉处理 - 董事会秘书为投诉责任人，证券发展部处理[29] - 公开投诉受理渠道，如电话、信函等[31] - 15日内决定是否受理投诉[32] - 能当场处理尽量立即处理，否则60日内办结[32] - 复杂投诉延期不超30日[32] - 投诉处理资料保存不少于五年[34] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[36]

审计委员会构成 - 由三至五名非公司高管董事组成，独立董事过半数，一名应是会计专业人士[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项过半数同意后提交董事会[8] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策并提建议[9] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[10] - 参与内部审计负责人考核，监督指导内审工作[11] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 可要求公司自查、内审机构调查，必要时聘第三方协助[12] - 对公司内控有效性出具书面评估意见并报告[13] - 督促内控重大缺陷等问题整改与内部追责[13] - 可接受特定股东书面请求向法院诉讼[16] 会议与流程 - 每季度至少开一次会，会前3日通知并提供资料[18] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] - 董事会10日内反馈审计委员会召开临时股东会提议[15] - 同意后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[15] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] 其他规定 - 会议资料保存10年[21] - 与会计师事务所协商年报审计时间并要求书面计划[24] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘按流程处理[25] - 年度报告披露审计委员会履职情况[24] - 工作细则自董事会审议通过执行，解释权属董事会[28] - 细则未尽或冲突以相关规定为准[28]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上需及时报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产3%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入3％以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3％以上且超100万元需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3％以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3％以上且超100万元需及时报告[5] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时报告[7] 诉讼及资产相关报告标准 - 单笔或连续十二个月累计诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时上报[7] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需及时上报[11] 政府补助及捐赠报告标准 - 单笔与收益相关政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计归母净利润10%以上且超100万元，或与资产相关政府补助占最近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元需上报[13] - 同一年度内，公司单笔超或等于20万元的捐赠事项需上报[13] 合同相关报告标准 - 公司及各分子公司与非关联方合同履行与约定差异超合同金额30%需上报[13] - 关联自然人直接或间接控制的法人涉及购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 关联自然人直接或间接控制的法人涉及出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上需报告[14] 关联自然人定义 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[15] 重大事件报告要求 - 各分子公司重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，需报告原因等，此后每隔三十日报告一次进展[18] 信息传递及责任 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后24小时内将书面文件递交或传真给董事会秘书或证券事务代表[18] - 发生应上报信息未及时上报，追究第一责任人及联络人责任，导致信息披露违规由相关人员担责[19,20] 信息披露要求 - 公司各分公司及子公司如业务需对外披露重大信息，应与公司披露内容一致并经董事会秘书核查确认[19]

股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制相关信息[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规致损书面请求相关方起诉[7] 股东会相关 - 审议3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] - 审议批准单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的贷款和资产抵押[10] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] 董事相关 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人[19] - 董事会审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在1000万元以上、低于5000万元的风险投资[19] - 董事会审议批准单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入30%以上的日常经营合同[19] - 董事对公司的忠实义务包括不得利用职权收受贿赂等多项规定[17] - 董事对公司的勤勉义务包括如实向审计委员会提供资料等[18] 委员会相关 - 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且一名为会计专业人士[20] - 发展战略委员会由三至五名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由公司董事长担任[21] - 提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人数应当过半数并担任召集人[21] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[68][69] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[71] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[74] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[75] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[80] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》等为信息披露媒体[82] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[34]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2023年 - 2025年[1] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[6] - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[7] 分红执行与调整 - 股东会决议后2个月内完成股利派发[9] - 调整分红政策需2/3以上表决权通过[10] - 重大投资等支出超30%总资产可调整[11]

薪酬方案 - 2025年9月28日通过非独立董事和高管薪酬调整方案[1] - 非独立董事薪酬经股东会通过后实施，高管经董事会通过后实施[3][7] 薪酬结构 - 非独立董事和高管薪酬均为基本薪酬+绩效薪酬[4][8] 调整后薪酬 - 余海军基本薪酬44.88，绩效薪酬67.32[9] - 李婷基本薪酬34.80，绩效薪酬52.20[9] - 冯玉兰基本薪酬34.08，绩效薪酬51.12[9] - 林慧基本薪酬32.16，绩效薪酬48.24[9] 其他 - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[10]

会议安排 - 2025年第四次临时股东会定于10月16日下午2:30召开[1] - 网络投票时间为10月16日多个时段[1][9] - 股权登记日为10月10日[2] 提案相关 - 提案1、2、3经9月28日董事会会议审议通过，提案4经8月21日会议通过[5] - 提案1、子议案2.01、2.02需2/3以上有效表决权通过[6] 其他事项 - 参加现场会议登记时间为10月13日9:00 - 17:00[6] - 网络投票代码为362431，简称棕榈投票[7] - 会议通信地址等信息公布[10] - 同意多项议案，涉及章程、制度等[11][12] - 已填妥回执应于10月13日前交回证券发展部[14]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 十四次会议通知于 2025 年 9 月 23 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。 会议于 2025 年 9 月 28 日下午 14：00 以现场与通讯相结合方式召开，应参会董 事 11 人，实际参会董事 11 人，公司监事、高管列席会议。会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由刘江华董事长 主持，经与会董事表决通过如下决议： 一、审议通过《关于调整公司非独立董事薪酬的方案》 证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-083 棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 表决情况：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事、财务总监李婷女士回 避该议案的表决。 根据公司实际经营情况，为进一步深化"业绩与收益一致"的薪酬分配制 度，加强薪酬管理，促进降本增效，拟对公司非独立董事的薪酬进行调整。 《关于调整非独立董事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披 露媒体 ...

中标项目概况 - 公司中标2024年兰考县18.9万亩高标准农田建设项目施工标段 中标价格为432,836,726.76元 工期为合同签订后120日历天 [1][3] - 项目招标人为兰考县农林发展有限公司 采用公开招标方式 建设资金为财政资金 [3] - 项目位于兰考县境内 为单一施工标段 [3] 招标人信息 - 招标人兰考县农林发展有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元人民币 由兰考县国有资产事务中心实际控制 [3][4] - 招标人经营范围涵盖农业种植、食品生产销售、林木种子经营等多项业务 注册地位于兰考县惠安街道 [2][3] - 公司与招标人无关联关系 最近三年未发生类似业务往来 [3][4] 财务影响 - 项目中标金额占公司2024年度经审计营业收入的14.12% [4] - 项目顺利实施后预计对公司2025年度及未来年度经营业绩产生积极影响 [4] - 项目履行不影响公司业务独立性 不会形成对招标方的依赖 [4]

公司中标信息 - 棕榈股份于2025年9月18日收到"2024年兰考县18.9万亩高标准农田建设项目"中标通知书 [2] - 中标单位为河南棕榈水利建设发展有限公司 系公司下属全资子公司 [2] 项目规模 - 项目涉及高标准农田建设面积达18.9万亩 [2]