董事会构成 - 公司董事会由六名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，有一名职工代表董事，董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 关联交易审批 - 董事会审议批准公司与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[5] 股份发行决策 - 公司章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[7] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜，兼任董事会办公室负责人[13][14] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会，可按需设战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责[14] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可在提议召开临时董事会时提临时董事会议案[16] 定期会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[20] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议，定期和临时会议分别提前十日和三日发通知，变更定期会议需在原定召开日前三日发书面通知[21][23] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[27][28] 会议方式与发言 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电话、视频等方式，董事发言时间原则上不超过十分钟[28][29] 延期召开或审议 - 两名以上独立董事认为资料不充分等可联名书面提延期召开或审议，董事会应采纳[24] 决议形成 - 董事会形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32][33] 提案表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[31] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[38] 提案再审议限制 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议暂缓表决[34] 决议成立条件 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，否则决议不成立[41] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[33] 会议记录意见 - 董事对会议记录有不同意见应书面说明，否则视为同意记录内容[36][37] 决议落实与通报 - 董事长应跟踪检查董事会决议实施情况，督促落实并通报执行情况[40] 议事规则修订 - 出现国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订议事规则[42]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制[9] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与管理 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司应及时披露[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料至少保存10年[17] 公司相关义务 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[21] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[21] - 保存会议资料至少10年[21] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[25] - 本制度经股东会批准后生效，原2023年10月版本废止[25] 独立董事报告与审议事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 关联交易等事项需全体独董过半数同意后提交董事会审议[15] 补选规定 - 独董因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[6] - 行使《公司法》规定监事会职权，部分事项提交董事会审议[10] 工作参与 - 参与定期报告审计工作，审批年度审计计划等[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议召开前3日发通知附完整议案[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[26] 履职规定 - 委员连续2次未亲自出席等情况视为不能履职[27] 表决方式 - 会议表决为记名投票，临时会议可视频等决议[29] 其他 - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[38][39]

审议规则 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[4] - 关联董事回避，三分之二以上董事同意，不足三人提交股东会[4] - 关联参股公司资助经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[5] 特殊情形 - 被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会[4] 禁止期间 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金等三个期间不得资助[5][6] 披露要求 - 审议通过后两个交易日内公告资助事项[9] - 被资助对象到期未还款及时披露及措施[11] 风险管控 - 财务部调查、审计部审核资助风险[7] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[7] 违规追责 - 违规资助造成损失追究经济责任，犯罪移交司法[13]

财务报告 - 分公司、子公司按月编报会计报表，次月5日前上报[11] - 按季编报完整财务报告，季末次月10日前报送[12] 重大事项 - 分公司、子公司重大事项发生后当日内报告董事会办公室[14] 人事管理 - 公司对分公司、子公司高管任免等行使管理和表决权利[3] - 分公司、子公司录用员工公开招聘，办法报公司备案[8] - 分公司、子公司制订薪酬奖惩制度报公司批准[8] 经营汇报 - 分公司、子公司总经理每季度汇报经营情况[8] 审计监督 - 审计部定期或不定期对分公司、子公司审计[17] - 分公司、子公司总经理及财务负责人离任全面审计[17]

投资决策权限 - 总经理可决定单项或累计不超最近一期经审计净资产10%的投资项目[5] - 单项超20%的投资事项可聘专家或中介论证[10] - 股东会、董事会在各自权限内决策对外投资[6] 投资分类与核算 - 对外投资分短期和长期股权投资两类[4] - 控制的长投用成本法核算，有共同控制或重大影响的用权益法核算[5] 投资管理职责 - 投资部收集信息、建项目库并提建议[11] - 总经理负责对外投资实施并汇报进展[12] - 投资部和财务部负责日常管理[13] 投资制度 - 证券投资执行严格联合控制制度[9] - 对外投资实行预算管理，方案须经批准[9]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，需记载十项内容[7][8] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，需记载七项内容[7][8] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[7] - 内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[8] - 由总经理等确定披露时间，经多环节审核后披露[23][24] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告和披露[9][10] - 定期报告披露前业绩泄露等异常情况及时披露财务数据[9] 重大事件披露 - 发生重大事件立即披露临时报告，包括多种情形[11] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[8][20] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司[20] - 公司向特定对象发行股票时控股股东等配合履行义务[38] 人员责任与义务 - 董秘组织和协调公司信息披露事务[35] - 董事、高管知悉重大事件立即报告[30] - 审计委员会监督董高信息披露职责行为[33] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[29] 披露流程与渠道 - 临时公告由相关部门报告，董秘组织编制按流程披露[25] - 在深交所网站和符合规定的媒体披露信息[26] 保密与违规处理 - 信息知情人公告前负有保密责任，公司控制知情者范围[28][29] - 信息披露违规责任人受处分并可能赔偿[30] - 违反规定造成损失承担法律责任[30][31][33] 内部制度 - 建立财务管理和会计核算内部控制制度[32] - 实行内部审计制度并定期报告监督情况[32]

捐赠财产 - 可用于对外捐赠的财产包括现金及实物资产[5] 捐赠类型 - 救济性捐赠是向受灾地区和困难群体提供救济的捐赠[6] - 公益性捐赠是向教育等事业和公共设施建设的捐赠[6] 审议批准 - 单笔不超300万、年度累计600万以内由经理层审议批准[8] - 单笔超300万但不超600万等由董事会审议通过[8] - 单笔超600万及一年内累计超1500万后每笔由股东会审议批准[8][9] 捐赠方案 - 捐赠方案应包含事由、对象等内容[9] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠，责任人将受处分[11]

新策略 - 公司制定经理层内部问责制度减少决策失误和损失[2] - 制度原则为追究过错与责任对应等[2] - 9种情形需追究责任[2] - 处罚依后果轻重区分，与绩效考核挂钩[3] - 被问责者可申诉，制度由董事会解释实行[3]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格重大事件[6] 内幕信息处理流程 - 内幕信息知情人应在知悉之日起2个工作日内填写公司内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息知情人应在知悉之日起5个工作日内提交公司董事会办公室备案[10] - 公司各部门等内幕信息知情人应在知悉当日向所属单位负责人报告[10] - 公司董事等内幕信息知情人应在知悉当日向公司董事会秘书报告[10] 档案管理 - 完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[13] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应在二个工作日内报送情况及处理结果[18] - 持有公司百分之五以上股份的股东或潜在股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19] 其他规定 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[13] - 公司全体董事及其他知情人员应控制信息知情范围[16] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[16] - 公司向部分内幕信息知情人员提供未公开信息前需确认其有保密义务[16] - 关联方董事审议非公开信息议案时应回避表决[16] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[21]