会议相关 - 2025年8月25日召开第六届监事会第十九次会议，3名监事全参加[1] - 《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》3票赞成通过[1][2] 股票处理 - 4名激励对象离职，公司拟回购注销1376.16万股限制性股票[2] - 《关于回购并注销离职人员限制性股票的议案》待股东大会批准[2][3] 规则废止 - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》待股东大会批准[3]

会议审议 - 审议通过《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》[2] - 审议通过《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，需经2025年第三次临时股东大会审议批准[3][4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[5] 股份相关 - 2024年限制性股票激励计划4名激励对象离职，公司决定回购注销其13761600股限制性股票[3] - 公司注册资本为227,051.395万元和223,202.8126万元[7] - 公司股份总数为227,051.395万股和223,202.8126万股，均为人民币普通股[7] 章程修订 - 将股东临时提案权的股东持股比例由3%降至1%[5] - 取消监事、监事会，新增董事会专门委员会，由审计委员会行使监事会法定职权[5] - 新增独立董事专节，完善独立董事专门会议制度[5] - 设置职工代表董事1名[5] - 完善公司利润分配制度，明确可用资本公积金弥补公司亏损[5] - 将“股东大会”表述调整为“股东会”[6] 股份限制与规定 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司因特定原因收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[8][9] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[9] 股东权益与责任 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构向法院诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[13][14] - 公司本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等多种情形下的担保，须经股东大会审议通过[14] 会议召开 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[16] 提案与选举 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[17] 董事相关 - 董事会由6名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[25] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，任期结束后一年之内忠实义务仍有效[25] - 董事会决定对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意[27] 其他 - 新章程自2025年股东会通过之日起生效，原2025年2月版本废止[36] - 《公司章程》（2025年8月）及部分修订制度尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议、批准[37][38] - 召开2025年第三次临时股东大会的议案获通过[39]

限制性股票授予 - 2024年3月12日向105名激励对象首次授予7239.10万股[3] - 2024年9月3日向45名激励对象授予1141.00万股预留股，价格1.25元/股[4] - 2024年10月10日向43名激励对象预留授予1018.00万股[4] 限制性股票回购注销 - 2024年8月23日同意回购注销4名离职人员94.40万股[3] - 2024年11月4日完成4名离职人员94.40万股回购注销[5] - 2025年4月11日完成8名离职人员165.30万股回购注销[6] - 2025年8月25日拟回购注销4名离职人员1376.16万股，占比0.61%[7][9] 限制性股票解除限售 - 2025年5月9日95名激励对象可解除限售2799.76万股[7] 其他数据 - 回购资金总额1720.20万元加利息，来源自有资金[11] - 限售股变动前149645489股占6.66%，后135883889股占6.09%[13] - 无限售股变动前2096144237股占93.34%，后占93.91%[13] - 总股本变动前2245789726股，后2232028126股[13]

会议相关 - 2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[8] - 2025年8月25日第七届董事会第四次会议同意回购注销限制性股票[8] - 2025年8月25日第六届监事会第十九次会议审议通过回购注销议案[8] 回购信息 - 因激励对象离职回购注销13,761,600股限制性股票[11][12] - 2024年限制性股票激励计划授予价格1.25元/股[13] - 回购价为1.25元/股加同期存款利息，用自有资金[14][15] 后续事项 - 已取得现阶段必要批准与授权[9] - 需履行信息披露，办理减资和股份注销登记[16]

委员会构成与会议 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 例会每年至少召开一次，提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与决策流程 - 负责制定考核标准及薪酬政策方案[6] - 拟定股权激励等计划草案[7] - 提案提交董事会审议决定[11] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 委员连续2次未出席视为不能履职[14] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8]

股权结构 - 公司成立时哈尔滨恒世达昌科技有限公司持股6247.50万股，占比59.50%[6] - 誉衡国际投资公司持股2940.00万股，占比28.00%[6] - 健康科技投资有限公司持股1260.00万股，占比12.00%[6] - 百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司持股52.50万股，占比0.50%[6] 上市与股本 - 2010年5月20日获批首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，6月23日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币223202.8126万元[8] - 公司股份总数为223202.8126万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事占比不得低于1/3，职工代表董事1名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；临时会议提议人应在接到提议后10日内召集主持，通知至少提前3日[118][119][120] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[105] - 公司当年度盈利且有可分配利润时应现金分红，无重大投资等支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[110] - 公司原则上每年现金分红一次，无重大投资等支出时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[122] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[130] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[130]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名应为独立董事[5] - 委员会设主任1名，由独立董事委员担任[6] 会议相关规定 - 董事会办公室需提前3日送达会议通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 履职判定 - 委员连续2次未出席或一年内出席不足会议总数四分之三视为不能履职[12] 规则生效与解释 - 规则制定和修改经董事会普通决议通过后生效[19] - 规则解释权属于公司董事会[21]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董事和高管信息变化、离任后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 董事和高管买卖股份及其衍生品种需两交易日内申报并公告[8] 减持限制 - 董事和高管离职后六个月内不得减持公司股份[5] - 公司或董事和高管因相关违法犯罪被调查、处罚未满六个月不得减持[5] - 董事和高管因证券期货违法未足额缴纳罚没款不得减持（特殊情况除外）[5] - 董事和高管被深交所公开谴责未满三个月不得减持[5] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 减持计划每次披露的减持区间不得超过三个月[9] 股份转让 - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[7] 报告披露 - 董事和高管减持完毕或时间区间届满后两交易日内向深交所报告并披露完成公告[9] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[9] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票董事会应收回所得收益[10] - 违规买卖公司股份的董事和高管公司董事会按成交金额5%收取罚款[12] 买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[11] 其他 - 董事会秘书应提前告知董事和高管禁止买卖公司证券的要求[11] - 董事、监事、高管的配偶、父母、子女买卖公司证券参照本制度执行[12] - 本制度经公司董事会审议通过后施行，由董事会负责修订、解释[13]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于1名[5] 委员产生方式 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 会议通知要求 - 需至迟于会议召开前3日书面送达[11] 委员履职判定 - 连续2次未出席等情况视为不能履职[12] 会议举行条件 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[13]

董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[11] - 公司应在原任离职后三月内聘任[11] - 空缺超三月，董事长代行职责，六月内完成聘任[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[13] - 股东会会议记录应载明相关出席信息及股份比例[14] 其他 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[10] - 细则中“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 细则未尽事宜按中国法律法规及公司章程执行[17] - 细则经董事会决议通过之日起执行[17] - 细则修改及解释权属于公司董事会[17] - 公司为哈尔滨誉衡药业股份有限公司[18] - 文档时间为二〇二五年八月[18]