制度修订 - 公司制度于2025年9月修订，完善应急管理工作机制[1] 突发事件 - 包括治理类、经营类、政策环境类、信息类[6] - 经营类含公司经营和财务恶化、面临退市风险等[6] 应急组织 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[7] 处置措施 - 快速启动机制，向监管部门汇报获指导意见[12] - 治理类约见大股东，协助查处违规高管[13] - 经营类了解财务状况，必要时聘中介审计[14] - 政策及环境类调查环境，调整经营策略[15] - 信息类沟通媒体，澄清不实信息[16] 保障与管理 - 经营班子负责处置物资保障[19] - 财务和审计部门监管评估应急资金[19] - 公司宣传应急知识并开展专业培训[19] 人员要求 - 处理人员恪守保密、服从安排、忠实履职[19] 后续工作 - 处理完毕全面评估总结经验[19] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[22] - 表彰奖励突出贡献者，处分失职渎职人员[22] 制度解释与施行 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起施行[24]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理 - 重大情形应报备内幕信息知情人档案[9] - 档案自记录起至少保存10年[13] - 依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] 责任与管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券部负责信息披露等工作[2] - 内幕信息知情人不得泄露和交易[2] 违规处理 - 内幕信息泄露自查和处罚结果2个工作日报河北证监局备案披露[16] - 持股5%以上相关人员违规2个工作日报河北证监局备案公告[17] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 董事等应控制知情范围[16] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施[19] 记录方式 - 内幕信息事项一事一记[22] - 填报获取方式包括会谈、电话等[22]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审议并披露[6] 对外投资决策 - 特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，对外投资可免提交股东会审议但需披露[7] - 股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构，各在权限内决策[10] 部门职责 - 总经理负责新投资项目信息收集并提投资建议[10][11] - 董事会战略与ESG委员会为重大投资项目决策提供建议[12] - 证券部负责股权投资等项目预选及信息披露[13] - 财务部负责对外投资财务管理等工作[14] - 法律事务部负责对外投资项目法律审核[15] - 董事会审计委员会及其审计部负责对外投资定期审计[16] 投资管理 - 公司建立投资项目档案管理制度，由各专业投资部门负责整理归档[15] - 特定情况公司可收回或转让对外投资，处置程序与权限同批准实施投资[17][18][19] 人员管理 - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核并提交述职报告[21] - 公司对外投资组建公司应派出人员参与运营决策[23] 财务核算与披露 - 财务部对对外投资全面记录核算，负责长期对外投资财务管理[24] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[27] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[27] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露管理办法[27] - 子公司对重大事项及时报告，设信息披露员负责沟通[30]

担保审批 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等须经股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意[6] - 股东会审议为股东等关联方提供担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] 信息披露 - 披露内容包括董事会或股东会决议、公司及子公司对外担保总额等占最近一期经审计净资产比例[8] - 被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[8] 合同订立与管理 - 担保合同在董事会或股东会表决通过后订立，签订人不得越权超授权签订[9] - 公司办理担保业务后财务管理部门应做好财务处理工作[15] - 公司对外担保档案管理与担保同步，收集整理归档相关文件资料[17] - 子公司经批准签订担保合同后将复印件交公司财务管理部门备案[17] 风险应对 - 财务管理部门会同法律事务部应对可能风险采取措施并报分管领导审定，依情况提交公司经理层、董事会、股东会[16] - 债权人放弃物的担保，公司在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[15] - 两个以上保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[16] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[17] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险，公司应书面通知终止合同[17] 其他规定 - 公司收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会决议不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司相关部门及责任人应提请申报债权[17]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，相关事项需提交股东会审议，通过前第六届监事会仍履职[1][2] - 拟在董事会中设一名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需股东会审议[4] 公司章程修订 - 《公司章程》统一删除“监事会”和“监事”及相关章节内容[4] - 修订后董事长为法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司应30日内确定新代表人并办理变更登记[5] - 新增章程规定，对法定代表人职权限制不得对抗善意相对人，执行职务致损公司担责后可追偿[5] - 修订后股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[5] 股权与股份相关 - 2007年12月31日经审计净资产305,523,403.82元，按1：0.49折成15,000万股，注册资本15,000万元，其余计入资本公积[11] - 公司已发行股份总数为503,284,269股，设立时发行15,000万股，均为普通股，每股1元[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 本章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议[8] 股份转让与交易限制 - 公司公开发行股票上市之日起36个月内，控股股东不得转让或委托管理公开发行股票前已发行股份，不得要求回购[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、监事、经理及其他高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，股份余额不足1000股可一次性转让[9] - 上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求说明目的，公司若拒绝应15日内书面答复[12] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或内容违规可在60日内请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[14] 担保与重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需特定审议[18] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] 股东会与董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[40] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[57][58] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[58][64] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[58][64] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[58][64] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%[58][65] 公司制度修订 - 公司对股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度进行修订[70] - 公司对多项治理制度进行修订或制定，包括董事会秘书工作制度等[71] - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项旧有制度进行拆分、合并处理[72]

项目投资 - 拟投资23,734.59万元建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目[2][5] 项目情况 - 改造后能源回收利用效率提升31%[4] - 分两期建设，周期十一个月[3][4] 资金来源 - 自有资金占30%，其余融资解决[6] 项目影响 - 可增加发电量和收益，助力绿色降碳[7][9] 项目风险 - 存在工期紧张不能按时完成建设的风险[8]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为10月13日14:30[2] - 网络投票时间为10月13日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为10月13日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月13日9:15 - 15:00[21] 股权登记 - 股权登记日为2025年9月30日[3] 议案相关 - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》含9个子议案[3] - 提案已在2025年9月26日于《中国证券报》等媒体披露[6] - 提案1及提案2中的子议案2.01、2.02为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] 其他信息 - 会议召集人为公司第六届董事会[1] - 会议地点为河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室[3] - 登记时间为2025年10月12日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 网络投票代码为"362442"，投票简称为"龙星投票"[19] - 股东网络投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[21] - 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[21] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间投票[21]

会议信息 - 公司第六届监事会2025年第二次临时会议9月25日召开，通知9月22日送达[1] - 会议应到监事3名，参与表决3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，3票同意[2][5] - 该议案需经出席股东会股东表决权股份总数三分之二以上通过[3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，3票同意[4][5]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划情形并具备主体资格[1] - 2024年激励计划激励对象无不得成为激励对象的情形[1] - 2024年激励计划授予股票第一个解除限售期116名激励对象满足条件[2] - 2024年激励计划授予限制性股票第一个解除限售期条件已成就[2] - 同意对116名激励对象办理解除限售相关事宜[2]

议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会通过[3] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》子议案9票同意，部分待股东会审议[4][7] - 《关于2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》4名非关联董事4票同意[9][10] - 《关于投资建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目的议案》9票同意[13] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》9票同意获通过[14][15] 会议安排 - 公司董事会提请2025年10月13日召开2025年第二次临时股东会[15] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》2025年9月25日披露于巨潮资讯网[15][17] - 备查文件含公司第六届董事会2025年第二次临时会议决议[16]