投资计划 - 公司拟投资2.37亿元建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目 [1] - 项目建设周期为11个月 采用"自发自用、余电上网"方式并网 [1] - 项目分两期建设 一期包括主厂房、炭黑尾气锅炉、汽轮机及发电机组等设施 二期建设炭黑尾气锅炉 [1] 技术升级 - 对沙河生产基地现有超10年老旧发电机组进行升级改造 [1] - 将现有汽轮发电机组改造为超高温超高压汽轮发电机组 [1] - 能源回收利用效率预计提升31% 显著提高能源效益 [1] 设施状况 - 现有发电机组均已投入使用超过10年 存在设备老化问题 [1] - 现有设备能源利用率相对较低 需进行节能升级 [1] - 改造项目同时配套升级供水、供电、环保、消防及安全卫生设施 [1]

股权激励 - 2024年7月15日授予限制性股票数量调整为1258万股，价格2.36元/股[5] - 2024年9月3日1258万股限制性股票登记完成并上市[5] - 第一个限售期于2025年9月2日届满[7] 解除限售 - 符合条件激励对象116人，可解除限售股503.2万股，占股本0.9998%[3][11] - 激励对象可对所获限制性股票总量40%申请解除限售[7] 业绩情况 - 2023年净利润142,086,515.57元，2024年较2023年增长28.70%[9] - 以2023年为基数，2024年净利润或营收增长率不低于10%满足解除条件[9] 人员情况 - 董事魏亮等多人获授及可解除限售股情况[11] - 核心人员106人获授及可解除限售股情况[12] 流程进展 - 2024年6月24日薪酬与考核委员会审议通过议案[3] - 2024年7月10日股东大会批准并授权董事会[4] - 监事会同意办理解除限售事宜[13] - 律师认为解锁需履行披露和登记手续[14]

股权激励计划 - 2024年6 - 7月相关会议通过并批准激励计划[9][12] - 7月15日授予116人1258万股，价格2.36元/股[13] 业绩与限售解除 - 2024年净利润142,086,515.57元，增长28.70%[20] - 116人可解除限售5,032,000股，占比40%[21]

项目投资 - 公司拟投资2.37亿元建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目 [1] - 项目分两期建设 一期包括主厂房 炭黑尾气锅炉 汽轮机 发电机组及脱硫等配套设施 二期建设炭黑尾气锅炉 [1] - 项目建设周期为十一个月 资金来源30%为自有资金 其余通过融资解决 [1] 技术升级 - 项目将现有汽轮发电机组改造为超高温超高压汽轮发电机组 能源回收利用效率提升31% [1] - 项目采用"自发自用 余电上网"方式并网 是对现有炭黑尾气发电机组和配套环保设施的升级改造 [1]

董事会组成与任期 - 董事会由7 - 11名董事组成，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士，非独立董事兼任及职工代表董事不超总数二分之一[4] - 董事任期三年，届满连选可连任[4] 交易与审议规则 - 公司交易（除担保、财务资助）满足一定标准提交董事会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[6] - 公司提供担保和财务资助，经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[9][10] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和二日通知全体董事及高级管理人员[11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[12] - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[17] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[19] 其他规则 - 董事会会议档案保存十年以上[23] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定[20] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议暂缓表决[20] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[14] - 利润分配等决议，注册会计师未出正式报告时按草案先决议[26] - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[25] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“不满”等不含本数[25]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] - 上市公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[21] 审计委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[24] 审议事项规定 - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21][22] - 部分事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 公司应按时发会议通知和提供资料，资料保存至少十年[30] - 独立董事履职遇阻碍可报告[35] - 公司承担独立董事费用，给予相适应津贴[36] - 本制度自股东会审议批准之日起实施[34]

重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[20] 信息报告与披露 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化应告知公司并配合披露[6] - 公司及控股子公司、各部门应在重大事项最先触及相关时点当日向董事会秘书预报重大信息[26] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因等并此后每隔三十日报告进展[28] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[29] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[32] - 公司董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送相关资料[32] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人，报证券部备案[33] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书[33] 责任与制度生效 - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 融资岗位与审批 - 融资业务不相容岗位包括方案拟订与决策等[6] - 单笔融资金额或累计融资金额不同比例对应董事长、董事会、股东会审批[9][10] 融资合同与资金管理 - 融资合同签署七日内报财务部登记备案[13] - 建立募集资金使用审批程序和管理流程[14] - 终止原项目应尽快选新投资项目[14] 融资成本与支付 - 财务计算融资成本并与债权人核对[16] - 支付融资利息等需履行审批手续[16] - 委托支付债券利息、股利要核对清单[17] - 非货币资产偿付需确定价值并报批准[17] 风险控制与责任 - 财务发现款项支付不符应拒绝并报告[17] - 保持现金流确保还款，不能归还制定应急方案[17] - 董事对违规融资损失承担连带责任[19] - 违规审核人员追究法律责任[19] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议、股东会批准生效及修改[22]

董事离职与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[5] - 董事辞职公司需在60日内完成补选[5] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职人员要求 - 离职人员离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[8] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年减持不超25%[12]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干名，每届任期三年，可连聘连任[3] 总经理权限 - 可审议批准与关联自然人成交金额30万元以下等关联交易[6] - 可审议批准投资额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的对外投资[6] - 可审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的事项[6] - 可审议批准交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的委托理财事项[7] - 可审议批准公司单笔金额或一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计总资产0.5%以下的贷款[7] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次，可随时召开临时会议[11] - 决定召开办公会应至少提前1天发出通知，紧急情况可口头通知并在会上说明[11] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[12] 审批流程 - 各业务部门预算以内和授权范围内事项由部门负责人批准，超预算和授权范围事项经财务负责人审核后报总经理签批[20] - 经董事会或股东会批准的投资项目，支付投资款由总经理或其授权主管副总经理审批并财务负责人会签[15] - 未达《公司章程》规定审议标准的公司资产运用，由总经理决定，重大事项报董事会备案[15] - 日常经营合同经各部门等审核后报总经理审批[15] - 属于总经理批准权限内的对外投资等合同，由其批准签订并报董事会备案[15] - 其他合同由总经理批准签订，重大事项报董事会备案[15] 总经理职责 - 负责年度预算内所有款项审批及所有诉讼、仲裁及相应付款[15] - 需向董事会提交定期报告，包括年报、半年报、季报、月报[16] - 要向董事会审计委员会报告公司财务等多项制度执行情况及重大问题等[17] - 遇重大纠纷、事故、处罚等，应及时做临时报告[17] - 董事会闭会期间，就多项情况向董事长报告[17]