长高电新科技股份公司 | 原公司章程条款 | | 序 号 | | 修订后的公司章程条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 更公司形式作出决议； | | | | 作出决议； | | （十）修改本章程； | | | | （八）对发行公司债券作出决议； | | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 | | | | （九）对公司合并、分立、解散、清 | | 决议； | | | | 算或者变更公司形式作出决议； | | （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 | | | | （十）修改本章程； | | 产超过公司最近一期经审计总资产 | | | 30%的事 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事 | | 项； | | | | 务所作出决议； | | （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； | | | | （十二）审议公司在一年内购买、出 | | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | | | | 售重大资产超过公司最近一期经审计 | | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | | | | 总资产 30%的事项； | | （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证 | ...

长高电新科技股份公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：第六届董事会第八次会议于 2024 年 1 月 12 日审议通过了 《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 证券代码：002452 证券简称：长高电新 公告编号：2024-09 3．会议召开的合法、合规性：按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等 有关规定，公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间 现场会议时间：2024 年 1 月 30 日下午 14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 30 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 30 日上午 9:15 至 2024 年 ...

关于投资望城生产基地提质改扩建项目的公告 证券代码：002452 证券简称：长高电新 公告编号：2024-05 长高电新科技股份公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 长高电新科技股份公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 12 日召开的第 六届董事会第八次会议审议通过了《关于投资望城生产基地提质改扩建项目的议 案》。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议 案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现 将具体内容公告如下： 一、投资项目基本情况 1、项目名称及建设单位 项目名称：长高电新望城生产基地提质改扩建项目 建设单位：长高电新科技股份公司、湖南长高高压开关有限公司 运营单位：湖南长高高压开关有限公司 2、项目任务 本项目总投资 26,985.96 万元，建设期 36 个月。本项目为长高电新望城生产 基地提质改扩建工程，主要改扩建 4 栋（1#、2#、3#、4#）原有生产厂房，原有 生产厂房占地面积 ...

长高电新科技股份公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二四年一月 | 公司声明 1 | | | --- | --- | | 目 录 2 | | | 释 义 3 | | | 一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于主板向不特定对象发行证券 | | | 条件的说明 4 | | | 二、本次发行概况 | 4 | | 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 | 13 | | 四、本次发行的募集资金用途 | 30 | | 五、公司利润分配政策及执行情况 31 | | | 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 34 | | | 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 | 34 | 释 义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 长高电新/发行人/ | 指 | 长高电新科技股份公司 | | 公司/上市公司 | | | | 本次发行 | 指 | 长高电新科技股份公司本次向不特定对象发行可转换公司债 | | | | 券 | | 本预案 | 指 | 长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券预 | | | | ...

长高电新科技股份公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范长高电新科技股份公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《长高电 新科技股份公司章程》（以下称"《公司章程》"），并结合本公司实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者 募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。 第四条 董 ...

章 程 2024 年 1 月修订 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 12 | | 第三节 | 股份转让 13 | | 第四章 | 股东和股东大会 14 | | 第一节 | 股东 14 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 16 | | 第三节 | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 独立董事 30 | | 第三节 | 董事会 40 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 44 | | 第七章 | 监事会 46 | | 第一节 | 监事 46 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务制度和利润分配 48 | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前二天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[16] - 现场会议有书面记录，出席人员签名[18] - 会议档案保存期限为10年[21] 薪酬政策 - 董事薪酬政策、计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 委员职责与权利 - 闭会期间跟踪非独立董事、高管履职情况，公司部门配合提供资料[25] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[26] - 可向非独立董事、高管质询或询问[26] - 对非独立董事、高管业绩指标等作出评估[28] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“少于”不含本数[30] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[31] - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，抵触以公司章程为准[31] - 由董事会负责制订、修改并解释[32] - 该工作制度时间为2024年1月[33]

业绩数据 - 2023年1 - 9月（未经审计）归母净利润为16399.73万元，扣非后为15372.61万元[2] - 假设2024年净利润较2023年持平，归母净利润为21866.31万元，扣非后为20496.81万元[5] - 假设2024年净利润较2023年增长10%，归母净利润为24052.94万元，扣非后为22546.49万元[5] - 假设2024年净利润较2023年增长20%，归母净利润为26239.57万元，扣非后为24596.18万元[5] 可转债相关 - 拟发行可转债募集资金不超78435.84万元，假设2024年6月底实施完毕[2][10] - 假设可转债转股价格为7.07元/股[3] - 截至2023年12月31日总股本为62033.21万股，若2024年末全部转股，总股本为73127.39万股[4] - 发行完成后、转股前，极端情况税后利润或下降，转股后股本增加或摊薄即期回报[7] 募投项目 - 长高电新金洲生产基地三期项目总投资36933.12万元，拟使用募集资金30644.10万元[11] - 长高电新望城生产基地提质改扩建项目总投资26985.96万元，拟使用募集资金26985.96万元[11] - 长高绿色智慧配电产业园项目总投资21218.78万元，拟使用募集资金20805.78万元[11] - 募投项目总投资85137.86万元，拟使用募集资金78435.84万元[11] 研发成果 - 在隔离开关领域完成±150kV、±408kV等特高压交直流隔离开关开发[13] - 在互感器领域完成35kV - 500kV GIS电流互感器产品开发[13] 其他策略 - 加强募集资金管理，提高使用效率[16] - 董事、高管承诺维护公司和全体股东合法权益[21] - 填补回报措施与相关承诺挂钩，若监管有新规将按规定出具补充承诺[22] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[22] - 控股股东、实际控制人若监管有新规将按规定出具补充承诺[22] - 公司及控股股东、实际控制人若违反填补回报承诺造成损失愿承担法律责任[22]

证券代码：002452 证券简称：长高电新 公告编号：2024-03 长高电新科技股份公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 长高电新科技股份公司（以下称"公司"）第六届董事会第八次会议于 2024 年 1 月 12 日在公司总部大楼 17 楼会议室召开。公司于 2024 年 1 月 5 日以专人 送达及电子邮件、微信形式通知了全体董事，会议应出席董事 9 人，亲自出席董 事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、召集召开程序、 议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司 董事长马孝武先生主持。 与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进 行了审议表决： 一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》 结合公司战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、 法规 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，持股股数按提出书面请求之日计算[3] 重大事项审议标准 - 单次金额超公司最近一期经审计净资产值20%、同一会计年度内累计金额超公司最近一期经审计净资产绝对值30%的对外投资，需经股东大会审议[9] - 单项金额超公司最近一次经审计净资产值10%、一个会计年度内累计金额超公司最近一期经审计净资产值30%的收购出售资产等事项，需经股东大会审议[9] - 单项金额超公司最近一次经审计净资产值30%、一个会计年度内累计金额超公司最近一期经审计净资产值50%的借款事项，需经股东大会审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东大会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东大会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议[14] - 公司与关联人交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东大会审议[16] 股东大会流程相关 - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议或请求后，应在10日内书面反馈[18][20] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[18] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日和会议召开日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[30] 会议记录与投票规则 - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 累积投票制下，股东拥有的表决权等于其所持股份数乘以待选董事或监事数之积[40] - 当选董事或监事所得票数须超出出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[40] - 对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的，需再次投票，所得股权数多的当选[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[42] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[50] 决议公告与实施 - 股东大会决议应及时公告，需列明相关信息[51] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[52] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[55]