对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况的对外投资由董事会审批披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的对外投资需股东会审批披露[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[10] - 公司与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需股东会审议[10] 部门职责 - 证券投资部负责编制并指导实施投资计划等对外投资管理工作[11] - 财务部协助证券投资部开展投资工作，负责效益评估等[12] - 审计/法务部门负责投资项目合规性审核等工作[12] 投资流程 - 对外投资需成立投资小组调研，形成可行性报告，依次经总经理、董事长审核，报董事会或股东会审批，获批后签订合同协议[13] - 正式合同签订前可提交常年法律顾问审查，签订后按规定制定章程，需审批的报国家有关部门[13] 投资监控与审计 - 证券投资部对对外投资项目实施全过程监控，总经理监督跟踪管理并定期向董事会提交书面报告[15] - 审计部在对外投资项目结束后1个月内对项目过程进行审计[16] 人员管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司和控股公司时应派出相应人员参与运营决策[18] - 派出人员每年应与公司签订责任书，接受考核，提交年度述职报告[20] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等情况公司可收回对外投资[19] - 资金不足、项目背离经营方向等情况公司可转让对外投资[20] 财务核算与报告 - 公司财务部门对对外投资活动全面财务记录和会计核算，年末对投资全面检查[22] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[22] 问题处理 - 如对外投资出现问题，证券投资部及审计部查明原因，追究相关人员责任[25] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[28]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司净资产20%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[12] - 内幕信息公开后5个交易日报送深交所[12] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记、报送和管理，证券投资部实施[2] 事项要求 - 重大事项需填档案并制作备忘录[10] 流转审批 - 内幕信息流转分内外，外部多环节批准[14] 信息传递 - 传递需告知名单并登记，否则共同担责[14] - 证券投资部告知保密责任并控制范围[14] 保密责任 - 知情人有保密责任，不得泄露[16] - 违规泄露将处分追责[16] - 不得利用信息买卖股票及衍生品[16] 自查追责 - 公司自查买卖情况，核实追责[16] - 发现问题2个工作日报送监管机构[16] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度经董事会审议生效，由其解释修改[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 审议事项 - 公司提供担保，六种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司发生“财务资助”事项，四种情形需董事会审议后提交股东会审议；部分情况可免[8] - 公司发生交易（除担保、财务资助外），六种情形需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司交易两种情形可免按规定提交股东会审议，但仍需信息披露；购买或出售资产累计达30％需特殊通过[9] - 公司与关联人发生交易（除担保、财务资助外）满足条件需及时披露并提交股东会审议[9] 提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知；不同意或未反馈可自行召集[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知；不同意或未反馈可向审计委员会提议[12] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，审计委员会未按规定发通知时可自行召集和主持[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案，可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[17] 投票相关 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[20] - 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票时间有规定[25] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内特定金额重大事项需股东会特别决议通过[36] - 特定情况采用累积投票制[40] - 关联交易事项决议通过有规定[40] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于十年[32] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等提案具体方案[45] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[47]

内部审计设置 - 公司设内部审计处，对业务活动执行日常审计监督，对审计委员会负责并报告工作[4] - 内部审计处配置专职人员，设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计频率与报告 - 对募集资金使用等至少每半年审计一次[7] - 内部审计处至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 每年度结束后提交内部审计及内部控制评价报告[8] 审计流程与处理 - 审计前送达审计通知书，终结后出具结果督促整改[12][16] - 对违规被审计对象和内部审计人员可建议或给予行政处分[14][16] 审计计划 - 内部审计处应制定审计计划，优先涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[11]

财务资助规则 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不为控股子公司以外对象提供资助[3] - 董事会审议对外资助须经三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 四种情形下董事会审议后提交股东会[5] 资助对象规定 - 资助合并报表内持股超50%子公司，部分规定可免适用[5] - 不为规定的关联法人、自然人提供资助[5] - 对控股或参股子公司资助，其他股东按比例提供[5] 资助用途及手续 - 资助不得用于生产经营以外事项[6] - 提供资助应签署协议，申请单位提交报告及文件[9] 监督与披露 - 集团和公司财务部跟踪监督、防范风险[9][14] - 按规则履行信息披露义务，特定情形及时披露[11]

担保规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 原则上不对合并报表范围外公司或个人担保，子公司融资反担保除外[3] - 为非全资子公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的不得为其担保[6] 审议要求 - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[9] - 多项担保情形需股东会审议，如担保总额超净资产50%等[9] - 一年内向他人提供担保金额超总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] 风险管理 - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险[14] - 对外担保须订立书面合同，为控股股东等提供担保还需订立反担保合同[14] - 担保合同到期展期需重新履行审批程序[15] 管理部门 - 财务部是对外担保管理部门，负责资信调查等多项事务[17] 追偿与披露 - 被担保人违约或破产等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[18] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形需及时披露[21] 责任追究 - 未按制度规定程序擅自签订担保合同追究当事人责任[24] - 经办人员等违反规定造成损失应承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议并报股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

股份管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[5] - 董事和高管应在特定时间委托公司申报个人及其近亲属身份信息[5] 股份变动披露 - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[9] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，均应在规定的二个交易日内向深交所报告并公告[11] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露拟处置股份数量等内容[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[13] - 本人离职后半年内，所持股份不得转让[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，不得买卖本公司股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，不得买卖本公司股票[14] - 上市已满一年公司的董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则按100%自动锁定[18] - 公司董事和高管在任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[18] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让股份[19] 股份增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月内增持不超2%[21] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[22] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展公告[22] - 属于特定情形，增持股份比例达2%或完成计划或期限届满时需披露结果公告[24] - 通过集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，公告前不得再增持[24] - 公司发布定期报告时，未完成的增持计划需披露实施情况[25] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[25]

审计委员会组成 - 由非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任，审计委员内选举产生[7] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 职责包括监督评估内外部审计等[9] 财务与审计流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 应审阅报告，提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[10] - 内部审计机构在其指导监督下开展工作，负责人由其提名，董事会任免[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] 会议相关 - 会议由主任委员召集主持，提前三天通知[16] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[19] - 连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销资格[19] 其他 - 会议记录证券投资部保存，期限不少于十年[20] - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[21] - 意见未被采纳应披露事项并说明理由[22] - 工作细则股东会决议通过执行，解释权归董事会[24][25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议并披露[9] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告，还需提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 关联财务资助规定 - 不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供资助需其他股东按比例提供并履行审批程序[11] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[11] 日常关联交易审议程序 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 已审议通过的日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签，按总金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[12] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[12] 股东会审议关联交易情况 - 提交股东会审议的关联交易包括特定公开交易、公司获利益无对价交易等[14] 关联交易审查流程 - 提交股东会审议的议案先由董事会审查是否构成关联交易[15] - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 表决回避规定 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[19] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[18] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] 关联交易披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露[21] - 公司披露的关联交易情况应包含交易概述、定价政策等内容[22] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[25] 文件保存规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[26]

独立董事任职要求 - 独立董事人数不少于董事总人数三分之一[4] - 薪酬与考核、审计、提名委员会的独立董事人数占多数并担任召集人[4] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 原则上最多在3家境内公司兼任[5] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[13] - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关材料[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续任职满六年起36个月内不得被提名为候选人[14] - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[17][18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务，公司60日内完成补选[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 专门委员会运作 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[22][23] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[23] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[23] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[24] 其他规定 - 独立董事应制作工作记录，相关资料至少保存十年[24] - 应依法履职，关注中小股东权益，特定情形需向深交所报告[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[29] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[30]