上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 章程 2024 年 4 月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公示 42 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 | | 第十一章 | 修改章程 46 | | 第十二章 | 附则 46 | 第一章 总则 公司经中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海加冷松芝汽车空调 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》[2008]241 号）批准，以 整体变更方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 2 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（ ...

审计相关 - 审计公司为中兴财光华会计师事务所[3] - 审计对象为松芝股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2024年4月26日[9] 责任划分 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是松芝股份董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结果 - 松芝股份于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6]

关联交易审议 - 独立董事认为公司2024年度预计日常关联交易正常合法[1] - 表决程序符合章程规定，未损害非关联股东利益[1] - 该事项经专门会议审议通过，独立董事一致同意[2] 相关信息 - 独立董事为陶克、郑伟、蔡蓓琪[3] - 日期为2024年4月26日[3]

财务资助事项 - 2023年3月31日召开第五届董事会第十三次会议，4月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向天津公交提供财务资助事项[2] 资金收回情况 - 截至公告披露日，收到天津公交归还本金2000万元及利息120万元，款项全部如期收回[3] 财务资助余额 - 截至公告披露日，公司无累计对外提供财务资助余额，无逾期未收回情况[4]

审计委员会组成 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[3] - 审计委员会设召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任[3] 人员变动与补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[5] 职权行使与暂停 - 审计委员会委员人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[8] 报告相关 - 公司内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告1次，每年提交1次内部审计报告[11] - 公司内部审计部门至少每季度检查1次募集资金存放与使用情况并报告[11] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 审计委员会应根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 上市公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[12] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查1次[14] 外部审计机构 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会提建议，董事会方可审议[15] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[21] - 审计委员会定期会议、临时会议应提前3日（不含开会当日）发通知[21] - 审计委员会应由2/3以上委员出席方可举行[24] - 委员委托他人代为出席会议并表决，授权委托书至迟于会议表决前提交[32] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[25] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下1工作日之前通知[26] - 委员在宣布结果或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[26] - 审计委员会所作决议需全体委员过半数通过方有效[27] - 审计委员会会议记录保存期限为10年[29] 信息披露与保密 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[33] - 审计委员会委员有权查阅公司董事会、监事会工作报告等相关资料[35] - 审计委员会委员可就问题向公司董事、高级管理人员提出质询[37] - 审计委员会委员对公司相关未公开信息负有保密义务[37] 决议生效与其他 - 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改[30] - 审计委员会会议应说明有利害关系的委员回避表决情况[34] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[37] 决议撤销 - 审计委员会决议内容或程序违法违规，利害关系人可在60日内申请撤销决议[3]

业绩数据 - 2024年与安徽江淮汽车集团预计销售及采购80000万元，2023年为63483.26万元[2] - 2024年与武汉爱普预计销售2000万元，2023年为484.68万元[2] - 2024年与香港大洋预计相关金额1500万元，2023年为818.65万元[2] - 2024年与柳州广升预计销售及采购10000万元，2023年为9251.70万元[2] - 2024年与天津亚星预计采购1000万元，2023年为575.26万元[2] - 2024年与大连冰山预计采购及服务12万元，2023年为0万元[2] - 2023年向安徽江淮销售占同类业务24.54%，与预计差异20.65%[6] 股权情况 - 武汉爱普持有武汉松芝20%股权[8] - 合肥江淮持有安徽江淮松芝35%股权[8] - 公司参股柳州广升35%、天津亚星12%[9]

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-011 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度财务决算报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年的中国汽车行业展现出较强的发展动能，呈现出多个亮点，并创出 多个历史新高。2023 年，中国的汽车产销量分别达到 3,016.1 万辆和 3,009.4 万 辆，同比分别增长 11.6%和 12%，突破 3,000 万辆大关。其中，虽然乘用车行业 竞争加剧，但是市场日趋回暖，需求进一步释放，乘用车产销量分别达到 2,612.4 万辆和 2606.3 万辆，同比分别增长 9.6%和 10.6%；受宏观经济稳中向好、政策 拉动作用显现等因素的影响，商用车行业实现恢复性增长，全年实现产销量分别 为 403.7 万辆和 403.1 万辆，同比分别增长 26.8%和 22.1%；客车产销量分别完 成了 49.8 万辆和 49.2 万辆，同比分别增长 22.5%和 20.6%。 在新能源汽车方面，我国新能源汽车销量已经连续 9 年世界第一，2023 年 实现产销量分别完成了 958 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入10.73亿元，较上年同期增长0.33%[5] - 归属于上市公司股东的净利润6044.06万元，较上年同期增长28.06%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为 -2.01亿元，较上年同期下降96.58%[5] - 本报告期末总资产73.34亿元，较上年度末下降0.52%[5] - 2024年第一季度，公司营业总收入10.73亿元，较上期10.69亿元略有增长；营业总成本10.33亿元，较上期10.30亿元略有增长[14] - 公司2024年第一季度净利润为69,087,102.40元，上年同期为54,094,124.95元[15] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元，上年同期均为0.08元[16] - 经营活动产生的现金流量净额为 -200,961,606.69元，上年同期为 -102,229,075.89元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为 -53,705,555.14元，上年同期为 -43,984,725.92元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -264,524.64元，上年同期为8,037,520.00元[18] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为719,904,388.07元，上年同期为830,681,376.63元[17] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为687,464,247.89元，上年同期为753,643,621.30元[18] - 2024年第一季度收回投资收到的现金为1,287,331,424.00元，上年同期为505,529,267.89元[18] - 2024年第一季度取得借款收到的现金为9,890,000.00元，上年同期为20,000,000.00元[18] - 2024年第一季度偿还债务支付的现金为10,122,394.43元，上年同期为11,899,500.00元[18] 资产项目关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司流动资产合计51.87亿元，较期初52.15亿元略有下降；非流动资产合计21.47亿元，较期初21.57亿元略有下降；资产总计73.34亿元，较期初73.72亿元略有下降[12][13] - 公司货币资金期末余额7.92亿元，较期初11.10亿元有所下降；交易性金融资产期末余额9.80亿元，较期初9.42亿元有所上升[12] - 应收票据期末余额3.48亿元，较期初2.62亿元有所上升；应收账款期末余额9.91亿元，较期初11.57亿元有所下降[12] - 存货期末余额9.52亿元，较期初8.61亿元有所上升；其他流动资产期末余额0.34亿元，较期初0.40亿元有所下降[13] - 应收账款融资较年初增长31.94%，因客户回款好，收到银行承兑汇票多[8] - 长期待摊费用较年初增长199.58%，因长春生产基地厂房相关费用增加[8] 负债项目关键指标变化 - 公司流动负债合计27.98亿元，较期初29.14亿元有所下降；非流动负债合计1.35亿元，较期初1.13亿元有所上升；负债合计29.33亿元，较期初30.27亿元有所下降[13][14] - 应付票据期末余额12.46亿元，较期初11.71亿元有所上升；应付账款期末余额12.29亿元，较期初13.87亿元有所下降[13] - 应付职工薪酬期末余额0.41亿元，较期初0.60亿元有所下降；应交税费期末余额0.27亿元，较期初0.23亿元有所上升[13] - 预计负债期末余额0.69亿元，较期初0.44亿元有所上升；递延所得税负债期末余额0.17亿元，较期初0.19亿元有所下降[14] - 应付职工薪酬较年初下降32.16%，因报告期支付职工年终奖[8] - 其他流动负债较年初下降99.50%，因部分合同负债已结算完成[8] 权益项目关键指标变化 - 归属于母公司所有者权益合计38.82亿元，较期初38.35亿元有所上升；少数股东权益5.19亿元，较期初5.11亿元有所上升；所有者权益合计44.01亿元，较期初43.45亿元有所上升[14] 收益项目关键指标变化 - 投资收益较去年同期增长179.72%，因银行理财产品到期获理财收益多[8] - 其他收益较去年同期增长1347.83%，因报告期享受增值税加计抵减政策[8]

业绩总结 - 2023年末公司资产总额为737,286.67万元，较年初增加32,639.56万元，增长4.63%[5] - 2023年公司营业收入475,821.79万元，同比增加53,320.49万元，增长12.62%[5] - 2023年度利润总额13,186.16万元，同比增加834.75万元，增长6.76%[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9,983.58万元，同比增加494.30万元，增长5.21%[5] 分红与资金安排 - 2023年度拟以626,230,200股为基数，每10股派0.60元现金红利，合计派发现金37,573,812.00元[6] - 2024年度公司及子公司拟与银行签署不超30亿元综合授信合同[8] - 2024年度公司拟为子公司及参股公司提供不超113,000.00万元的担保额度[9] - 使用部分闲置自有资金购买理财产品议案表决通过[13] 会议与议案 - 第六届董事会第五次会议于2024年4月26日召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 《关于<2023年度总裁工作报告>》等多项议案表决通过[3][4][5][6][7][8][9] - 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>》议案表决8票同意，0票反对，1票弃权[9] - 《2023年度社会责任报告》议案表决通过[10] - 拟续聘中兴财光华会计师事务所为2024年度审计机构，需提交股东大会审议[11] - 《2024年一季度报告全文》议案表决通过，已通过审计委员会审议[11][13] - 核销部分应收账款议案表决通过[14] - 《公司章程》（2024年4月）等多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[13][14][15][18][19] - 《关于<2024年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》表决通过，需提交公司股东大会审议[20] 股东大会信息 - 公司2023年度股东大会定于2024年5月21日下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开[20] - 2023年度股东大会股权登记日为2024年5月16日，参会对象为当日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东[20]

薪酬适用对象 - 适用对象为公司董事、监事和高级管理人员[1] 薪酬方案有效期 - 独立董事薪酬方案至2024年度股东大会召开前有效[2] - 高级管理人员薪酬方案至新方案审批通过前有效[2] 薪酬标准与发放 - 独立董事薪酬为12.60万元/年（含税），按月发放[3] - 任职董监高年薪总额=基本工资+浮动/绩效奖金[3] - 基本工资分12个月按月领取，浮动/绩效奖金按年发放[3] 特殊情况规定 - 未在公司任职的董监不领薪酬和津贴[4] - 薪酬涉及个税由公司统一预扣预缴[5] - 董监高离任按实际任期计算发放薪酬[5] 方案生效与备查 - 高级管理人员薪酬方案董事会审议通过生效[5] - 董监薪酬方案需2023年度股东大会审议通过生效[5] - 备查文件为第六届董事会第五次会议决议和第六届监事会第四次会议决议[6]