业绩与减值情况 - 安徽江淮松芝空调2023年末可收回金额不低于47890万元，无减值迹象[2][3] - 苏州新同创汽车空调2023年末可收回金额不低于16459万元，需计提减值[2][3] - 公司部分标的年度业绩曾下滑50%以上[15] 商誉账面价值 - 安徽江淮松芝归属于母公司股东商誉账面价值106103702.33元，全部163236465.12元[7] - 苏州新同创归属于母公司股东商誉账面价值7997132.22元，全部13328553.70元[7] 营收增长预测 - 安徽江淮松芝2024 - 2028年营收增长率分别为5%、13%、14.14%、9.31%、6.17%[10] - 苏州新同创2024 - 2028年营收增长率分别为8.57%、4.88%、4.89%、3%、3%[10] 现金流与折现率 - 安徽江淮松芝预计未来现金净流量现值47890万元，折现率9.30%[10] - 苏州新同创预计未来现金净流量现值16459万元，折现率9.30%[10] 减值损失 - 苏州新同创商誉原值85118956.89元，已计提减值77121824.67元，本年损失7997132.22元[14] 资产组账面价值 - 安徽江淮松芝商誉及相关资产组账面价值469707193.17元[17] - 苏州新同创商誉及相关资产组账面价值180419076.97元[17]

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非 目 录 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项说明 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用 经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 本专项说明仅供松芝股份公司 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。 附件： 松芝股份股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表 及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东： 我们接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份公司"） 委托，根据中国注册会计师执业准则审计了松芝股份公司 2023 年 12 月 31 日的 合并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注 ...

公司章程修订 - 2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《公司章程》（2024年4月）[2] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形应在6个月内转让或者注销[5] 交易与审议规则 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形应提交股东大会审议[7][8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形应经股东大会审议[9] 股东与董事相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事、非职工代表监事候选人[14] - 独立董事候选人可由董事会等提名，连任时间不得超过6年[14][16] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[23] 董事会权限 - 董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额3% - 30%比例的对外投资等事项[27] - 关联交易涉及金额达一定情形时由董事会决定[27] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[30] 利润分配与公积金 - 公司利润分配形式包括股票、现金等，有现金分红条件优先现金分红[36] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 审计与事务所 - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其工作[37] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[39] 会议通知与公告 - 公司召开股东大会会议通知以专人送出等方式进行[41] - 公司指定深圳证券交易所网站等刊登公告及披露信息[41]

审计机构续聘 - 2023年4月27日公司会议通过续聘中兴财光华为2023年度审计机构议案，5月23日股东大会通过，聘期1年[1] 审计过程 - 年审前审计委员会与中兴财光华沟通形成计划方案，推进中多次线上会议听取汇报提建议[5][6] 审计结果 - 中兴财光华对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 报告审议 - 2024年4月公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过《2023年度报告全文及摘要》等议案[7]

业绩总结 - 2023年归属于母公司股东净利润99,835,844.98元[1] - 年初未分配利润2,221,445,697.71元，2023年分配18,857,448.00元[1] - 截至2023年末可供股东分配利润2,301,742,435.75元[1] 利润分配 - 2023年度拟以626,230,200股为基数，每10股派现0.60元（含税）[2] - 合计派发现金红利37,573,812.00元[2] 股本情况 - 董事会审议当日总股本628,581,600股，回购专用账户已回购2,351,400股[2]

利润分配 - 公司以626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 2022年公司以628,581,600股为基数，每10股派发人民币0.30元现金，合计派发现金红利18,857,448.00元[153] - 2023年公司拟以626,230,200股为基数，每10股派发人民币0.60元现金，合计派发现金红利37,573,812.00元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[154] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入4,758,217,908.69元，较2022年增长12.62%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润99,835,844.98元，较2022年增长5.21%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,691,650.73元，较2022年增长2.06%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额368,377,527.85元，较2022年增长142.73%[8] - 2023年基本每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年稀释每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年加权平均净资产收益率2.63%，较2022年增长0.12%[8] - 2023年末总资产7,372,277,475.84元，较2022年末增长4.62%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3,834,646,870.63元，较2022年末增长2.22%[8] - 2023年各季度营业收入分别为10.69亿元、12.48亿元、13.63亿元、10.79亿元[10] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为4719.65万元、4077.18万元、1931.16万元、 - 744.41万元[10] - 2023年非经常性损益合计4314.42万元，2022年为3934.49万元，2021年为5725.55万元[10][11] - 2023年公司实现销售收入47.58亿元，同比增长12.62%[46] - 2023年公司实现归属母公司股东的净利润9,983.58万元，同比增长5.21%[46] - 2023年我国冷冻冷藏机组市场冷机需求较2022年增长约5%，公司销量超5,500台，同比增超40%[57][58] - 2023年公司电动压缩机产品销量超3.7万个，较上年增长超40%[59] - 2023年公司营业收入4,758,217,908.69元，同比增长12.62%[61] - 2023年制造业营业收入4,336,368,334.13元，占比91.13%，同比增长11.27%[61] - 2023年境内营业收入4,536,837,361.08元，占比95.35%，同比增长11.98%[61] - 2023年境外营业收入221,380,547.61元，占比4.65%，同比增长27.46%[61] - 2023年制造业原材料营业成本354601196元，占比89.37%，同比增14.61%[65] - 2023年财务费用 -6016965.00元，同比增98.79%，主要因利息收入增加[66] - 2023年研发人员数量487人，较2022年的493人减少1.22%，占比14.31%，较2022年的14.69%下降0.38%[84] - 2023年研发投入金额280,278,974.59元，较2022年的270,108,873.55元增长3.77%，占营业收入比例5.89%，较2022年的6.39%下降0.50%[84] - 2023年经营活动现金流入小计5,225,436,681.39元，较2022年的4,324,712,198.15元增长20.83%，现金流量净额368,377,527.85元，较2022年的151,761,627.56元增长142.73%[84] - 2023年投资活动现金流量净额 -205,168,880.34元，较2022年的 -148,782,967.68元下降37.90%[84] - 2023年筹资活动现金流出小计157,493,776.76元，较2022年的243,544,560.48元下降35.33%，现金流量净额22,256,223.24元，较2022年的 -85,107,370.79元增长126.15%[84] - 2023年现金及现金等价物净增加额189,586,798.58元，较2022年的 -80,967,763.37元增长334.15%[84] - 2023年投资收益23,536,849.30元，占利润总额比例17.85%；公允价值变动损益3,760,110.20元，占比2.85%；资产减值 -29,872,356.81元，占比 -22.65%[87] - 2023年末货币资金1,110,307,468.87元，占总资产比例15.06%，较年初的724,614,409.07元及占比10.28%，比重增加4.78%[87] - 2023年末长期股权投资8,543,296.94元，占总资产比例0.12%，较年初的35,247,983.95元及占比0.50%，比重减少0.38%[88] - 报告期投资额182,136,932.96元，较上年同期的180,696,155.43元增长0.80%[91] - 2023年公司归属于母公司股东的净利润为99,835,844.98元[154] 行业市场数据 - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%[13] - 2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场渗透率达31.6%[13] - 2023年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，其中新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[13] - 2023年我国新增投运新型储能装机规模为21.5GW/46.6GWh，功率和能量规模同比增长均超150%[15] - 截止2023年底，我国已投运电力储能项目累计装机86.5GW，同比增长45%，新型储能累计装机规模为34.5GW/74.5GWh[15] 公司业务板块及产品覆盖情况 - 公司产品覆盖大中型客车、乘用车等各类车辆，还拓展了储能温控领域业务[16] - 公司业务板块包括大中型客车热管理、小车热管理、轨道交通空调等多个板块[17][18] 各业务线产品产量、销量、产能及收入数据 - 大中型客车空调产量3.45万台，同比降6.25%，销量3.44万台，同比增12.39%[25] - 独立式电池热管理系统产量1.76万台，同比增89.13%，销量1.26万台，同比增26.01%[25] - 小车空调冷凝器产量415.73万台，同比降23.06%，销量445.7万台，同比降18.04%[25] - 小车空调箱总成产量320.13万套，同比增18.53%，销量292.99万套，同比增18.82%[25] - 新能源客车空调产能2.07万套，产量2.28万套，销售收入765174804.58元[27] - 新能源汽车冷凝器产能65.75万套，产量69.29万套，销售收入87484910.87元[27] - 新能源汽车空调箱产能103.00万套，产量99.37万套，销售收入742524274.52元[27] - 新能源电动压缩机产能4.98万个，产量4.74万个，销售收入49897701.18元[27] - 大中型客车热管理业务“标配”整车制造商客户约100多家，“终端”客户超330家，共拥有430多家长期客户[36] - 公司大中型客车热管理业务三个生产基地总产能接近95,000套/年[50] - 小车事业部报告期新增业务订单超30亿元，新能源汽车项目占比超60%[52] - 小车事业部辖11个生产基地，冷凝器产能800万套/年，空调箱产能500万套/年等[53] - 2023年大中型客车热管理产品营业收入1,190,318,828.60元，占比25.02%，同比增长28.14%[61] - 2023年大中型客车热管理产品销售量3.44万台，同比增12.39%；生产量3.45万台，同比降6.25%；库存量0.63万台，同比降10.00%[63] - 2023年独立式电池热管理系统产品生产量1.76万台，同比增89.13%；库存量0.46万台，同比增253.54%[63][64] - 2023年小车空调冷凝器销售量445.70万台，同比降18.04%；生产量415.73万台，同比降21.66%；库存量78.40万台，同比降17.35%[63] - 2023年小车空调箱总成销售量751.00台，同比增97.63%；生产量902.00台，同比增117.87%；库存量43.88万套，同比增44.24%[63][64] - 2023年轨道车空调销售量751台，同比增97.63%；生产量902台，同比增117.87%；库存量228台，同比增196.10%[63][64] - 2023年冷冻冷藏机组销售量5110.00台，同比增38.90%；生产量5700.00台，同比增69.09%；库存量848.00台，同比增228.68%[64] 公司技术研发情况 - 公司技术团队约500人，技术专家和资深技术人员占比15%，5年以上热管理产品开发经验人员占比50%[28] - 截至2023年底，公司累计完成企业技术标准约260项，累计授权专利达594项，当年新增专利申请65项[29] - 公司每年用于新购、升级研发软件的投入超200万元[30] - 2023年新增多套大、中型试验设备，完成关键设备升级改造[31] - 22mm车外换热器完成开发和测试，换热器实现轻量化设计减重5%[69] - 多合一集成控制器项目启动，PCB完成原理图，产品满足800V高电压平台等要求[70] - GSM远程遥控空调控制系统在多个乘用车项目完成开发测试，可实现远程控制[71][73] - 重卡、起重机等多个商用车空调系统项目完成开发和量产，解决制冷和质量问题[74] - 乘用车前端冷却模块多个项目产品实现设计冻结并形成产品[75] - 新能源汽车双层流空调箱完成开发和性能试验，低温环境下热负荷减小30%[76] - 前出风60kW储能空调1.0完成开发和产线建设，可进入量产阶段[77] - 卧式后出风2 - 5KW储能电站热管理1.0完成开发，与原有产线共用已量产[78] - 整车热管理3.0完成全平台产品开发和小批量应用[80] - 宽温域高效热泵空调在 - 35℃～60℃环境温度下试验验证完成获第三方认证[81] 公司销售与服务网络 - 公司在全国设立30多家销售网点，有300多名销售人员及售后服务人员[39] - 公司在全国30多个省、自治区建立19个安装服务中心和440多个特约维修网点[40] 子公司财务数据 - 上海松芝酷能汽车技术有限公司注册资本28000万元，总资产105045.67万元，净资产90675.60万元，营业收入20511.01万元，营业利润5055.58万元，净利润4743.28万元[96] - 厦门松芝汽车空调有限公司注册资本8795.42万元，总资产32166.45万元，净资产18823.38万元，营业收入22380.83万元，营业利润2356.63万元，净利润2099.87万元[96] - 安徽江淮松芝空调有限公司注册资本20000万元，总资产105321.89万元，净资产107011.08万元，营业收入43377.67万元，营业利润4278.98万元，净利润3975.88万元[97] - 加冷松芝国际贸易（上海）有限公司注册资本200万元，总资产5562.69万元，净资产1621.50万元，营业收入7624.66万元，营业利润1728.05万元，净利润1291.43万元[97] - 苏州新同创汽车空调有限公司注册资本31922.99万元，总资产56915.55万元，净资产41126.16万元，营业收入25950.66万元，营业利润1572.87万元，净利润1394

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公 司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或 者被解除职务导致董事会提名委员会中独立董事所占的比例不符合 《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事 实发生之日起 60 日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 提名委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提名 委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三章 职责权限 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会和 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴财光华为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议通过后生效[2][9] - 2024年4月26日董事会9票赞成续聘[8] - 2024年4月26日监事会认为续聘决策程序合法合规[8] 审计机构情况 - 2022年末中兴财光华有合伙人156人、注册会计师804人等[3] - 2022年中兴财光华收入总额100,960.44万元等[3] - 中兴财光华2022年出具上市公司年报审计客户92家等[3] - 2022年中兴财光华同行业上市公司审计客户44家[3] - 2022年购买职业责任保险累计赔偿限额11,600.00万元等[4] - 近三年因执业行为受行政处罚6次等[4] 审计费用 - 2023年度公司审计费用140万元，年报120万、内控20万[6]

公司治理 - 2023年度召开4次股东大会[6] - 建立完善内控管理体系[5] - 严格执行信息披露制度[5] - 建立与投资者沟通渠道[5] - 完善财务资金和生产经营管理制度[6] 员工权益 - 与员工签订规范劳动合同并缴纳五险一金[9] - 建立职工带薪年休假制度[9] 质量管理 - 以全面质量管理和ISO9001为依据制定制度[12] - 制定从原材料到产品的质量管理制度[12] - 《产品质量事故管理制度》对事故分级界定并连带考核[12] 运营数据 - 全年异议投诉处理率达100%[13] - 2023年各能源使用量在规划水平内[16] - 采用的制冷剂ODP值均为0[17] - 2023年废气达标排放[18] - 2023年噪声符合标准要求[18] 社会责任 - 2023年2月为土耳其地震灾区筹集救援物资20余箱[24] - 2023年7月为消防中队送夏日关怀[22] - 2023年7月参与社区医院活动[23] - 2023年8月松芝爱心基金会为离世员工家庭捐款50,000元[24] - 2023年9月向上海市慈善基金会捐赠64,000元[24]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第二章 股东大会的一般规定 1 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事 管理办法》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等有关法律、法规、 规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和 ...