董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需提交董事会审议[11] 资产抵押与担保 - 公司资产抵押与质押涉及资产总额累计占比10% - 30%由董事会审议[12] - 董事会审议担保事项须经2/3以上董事同意[13] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知，紧急可口头通知[18][22] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[23][27] 关联交易 - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[27] - 有关联关系董事不得表决，按无关联董事情况处理[28] 其他规定 - 董事会做会议记录，出席董事签名，保存不少于10年[30][36] - 总裁组织实施董事会决议并报告情况[34] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[37]

股份转让限制 - 董事和高管离职半年内不得转让公司股票，离职六个月后十二月内挂牌出售比例不超50%[4] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年计算基数[4] - 公司上市1年内，董事和高管所持股份不得转让[3] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事和高管不得买卖股票[3] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事和高管不得买卖股票[3] 信息申报 - 买卖股份及衍生品种2个交易日内向董事会秘书报告并申报公告[7] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任人员信息变化后2个交易日内申报或更新[6] - 离任后2个交易日内申报或更新[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[12] - 董事和高管及其特殊关系人违规买卖，通知监管并追责[16] 限售与解锁 - 限售股满足条件可委托公司申报解除限售[13] - 申报离任信息2个交易日内，离任人员股份锁定，增持也锁定[13] - 离任六个月后首交易日按50%算12个月可售额度并解锁[13] - 账户余额不足1000股，可解锁额度为持有数[13] - 离任六个月后十二个月期满，无限售股全部解锁[13] 其他规定 - 三年内拟再聘任离任人员，提前5日书面报告深交所[13] - 锁定期间股份权益不受影响[13] - 制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[16]

薪酬制度适用范围 - 适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事每年津贴12.60万元（含税）[6] - 高管薪酬由基础工资、绩效奖金和福利补贴组成，可实施长期激励计划[6] - 按公司薪酬管理制度执行，离任按实际任期和绩效计算发放[5][7] 薪酬调整机制 - 随公司经营状况变化作相应调整[10] - 重大变化时可变更激励约束条件、调整薪酬标准[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人近36个月内不得有相关处罚及谴责批评记录[10] - 过往任职有不良记录未满12个月不得再被提名[10][11] - 需有5年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 满6年后36个月内不得再被提名[18] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[20] - 行使特别职权部分需全体过半数同意[25] - 每年现场工作不少于15日[40] - 应提交年度述职报告并披露[38][39] 审计委员会规定 - 每季度至少开1次会，可开临时会议[31] - 会议2/3以上成员出席，决议过半数通过[31][32] 审议事项规定 - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[35] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交[35] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[30] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[36][37] - 工作记录及资料保存10年[41] - 专门委员会会议会前3日提供资料[46] - 会议资料保存10年[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[52] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[55] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[53] - 制度由董事会负责解释[54]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 1 第一条 为加强上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他 利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交 易所股票上市规则》等其他有关法律法规，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的核心目的在于引导公司的市场价值与内在价值趋同，通过聚 焦主业，提升经营效率与核心竞争力，增强公司价值创造能力；通过合 规、高效的信息披露、投资者关系管理，增强公司透明度，提升市场对 公司的价值认同；同时利用科学的资本运作、权益管理等手段，使公司 价值得以充分实现，推动公司市值与内在价值的动态均衡。 第四条 市值管理的基本原则： （一） 合规性原则：公司市值管理行为必须建立在法律法规及监管规则 的基础上实施； （二） 系统性原则：鉴于公司市值受到 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和 年度内部控制自查计划。 内部审计机构和内部审计人员在审计委员会的领导下，独立、客观地行 使职权，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。 第二章 内部审计机构和内部审计人员 1 第一条 为了规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部 控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我 完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据《中华人民共 和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所股票上市规则》及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实 际，特制定本制度。 第二条 本制度所称之"内部审计"指公司内部审计机构或内部审计人员，依据 国家有关法律法 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： 内部控制管理制度 第一章总则 1 第一条 为加强上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》） 等法律法规、规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，结合公司实际情况制 定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。 第三条 内部控制的目的： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 健全内部组织架构，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理 层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的 法人治理体系，有效防止控股股东及实际控制人滥用控制权侵占 公司利益、损害中小投资者权益, 保证公司经营管理目标的实现； （三） 提高公司经营质量，建立有效的风险防范和控制系统，及时找出 内部控制的薄弱环节，及 ...

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[2] 审议规则 - 董事会审议须经三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] - 单笔超净资产10%、对象资产负债率超70%、累计超净资产10%需股东会审议[7] 资助原则 - 对控股、参股子公司资助，其他股东原则上按比例提供[9] 披露与限制 - 披露资助事项应披露风险防范措施[10] - 逾期未收回不得追加资助[11] 违规处理 - 违规资助造成损失追究责任，严重移交司法[13] - 已披露事项出现特定情形及时披露情况及补救措施[15]

投资审批 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形之一由股东会审议批准[4][7] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一由董事会审议批准并及时披露[8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总裁审批[8] 交易规定 - 交易标的为股权且致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及资产总额和营业收入[8] - 达规定标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[12] - 达规定标准且交易标的为股权以外其他资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[12] 投资实施 - 董事会审议年度投资额度并授权董事长行使投资决策权，财务负责人组织实施短期投资[18] - 财务部负责短期投资机会和投资对象评价筛选及定期编制资金流量状况表[18] - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施[18] 投资管理 - 公司财务部负责定期组织对外投资资产盘点[19] - 公司长期投资需财务部协同归口管理部门确定投资目的并考察投资环境等多步骤[13] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报立项和可行性报告[13] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有良好信誉和经济实力等[13] 报告内容 - 立项报告需包含投资目的、规模、效益预测等内容[13] - 可行性研究报告包括总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[14] - 项目合作协议书需包含合作各方信息、出资比例、利润分成等内容[14] 财务管理与转让 - 公司财务部负责对外投资财务管理[15] - 公司在特定情况可收回或转让对外长期投资[17] - 对外长期投资转让需财务部会同投资发展部提出书面分析报告并报公司批准[17] 制度生效 - 本制度经董事会通过并股东会审议表决通过之日起生效[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[2] 审批流程 - 申请处理需填审批表并提交投资发展部[6] - 材料经董事会秘书审核，董事长签字确认[5] 后续要求 - 登记相关信息并保存材料不少于十年[6][7] - 报告公告后十日内报送材料至证监局和交易所[11] 其他 - 违规将惩戒相关人员[9] - 制度经董事会审议通过后生效[12]