公司基本信息 - 2010年6月13日获证监许可首次发行6000万股人民币普通股，7月20日在深交所上市[5] - 公司注册资本为62858.16万元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为180000000股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为628581600股，均为普通股[14] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 发起人陈福成认购股份146862000股，占公司股本的81.59%[16] - 发起人上海大众公用事业等5家公司各认购5400000股，各占公司股本的3.00%[16] - 发起人上海锦绣一方实业有限公司认购3960000股，占公司股本的2.20%[16] - 发起人上海元开投资管理有限公司认购3600000股，占公司股本的2.00%[16] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[31] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[42] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[112] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司在符合利润分配条件下，应每年进行利润分配，可进行中期现金分红[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[154] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[183]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须审议[3] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元须审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[8] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%应经审议[13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22][23] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 投票及计票规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 股东会对提案进行表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[46] 董事选举规定 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向现任董事会提出董事候选人[42] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有本公司股份1%以上的股东提名[42] - 选举职工董事，必须经全体职工代表过半数通过[42] - 股东会选举2名以上的独立董事，应当实行累积投票制[44] - 非职工代表董事候选人所获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的1/2者当选[45] 其他规定 - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[40] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[40] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[40] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[48] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议中作特别提示[48] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人等内容[53] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施[53] - 公司股东会召开后应按规定对股东进行信息披露[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，与公司章程规定不一致时以公司章程为准[52]

内幕信息范围 - 公司1/3以上董事变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 管理责任 - 董事会负责公司内幕知情信息人管理工作[4] - 董事长是内幕信息知情人档案主要责任人[4] 流转审批 - 内幕信息流转在部门间需部门负责人批准[14] - 内幕信息流转在子公司间需原持有公司负责人批准[14] 档案记录 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单[13] - 股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[15] - 中介机构受托对公司股价有重大影响业务应填写知情人档案[15] 信息披露 - 重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送相关材料至深交所[26] 材料保存 - 内幕信息相关材料保存期不少于十年[28] 违规处理 - 处理内幕交易行为应在2个工作日内报送情况至当地证监局和证券交易所备案[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[21] 行政管理 - 公司按一事一记登记行政管理部门内幕信息相关情况（特殊情况除外）[18] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录并督促相关人员签名确认[26] 会议管理 - 涉及内幕信息会议需会前保密提醒等并做好登记[27] 人员配合 - 公司相关负责人应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[29] 责任追究 - 内幕信息知情人违规造成损失公司将追究责任[30] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行由董事会负责相关事宜[21]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核且成员过半数同意，报董事会和股东会审议[5] - 选聘程序含提要求、报送资料、审查等多环节[6] 文件保存与聘期 - 文件资料保存至少10年[9] - 事务所聘期一年，可续聘[9] 改聘与监督 - 除特定情况，年报审计期不得改聘[9] - 审计委员会应对选聘监督检查[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上为股东会决策关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额大小需经特定程序并提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易30万元以上为需审议关联交易[7] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为需审议关联交易[7] 关联交易额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[8] 关联交易披露要求 - 在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[9] - 实际执行超出预计日常关联交易年度金额应履行审议程序并披露[11] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议程序并披露[11] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[12] - 拟与关联人发生总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的重大关联交易审计委员会应审核并提交董事会审议[19] - 须及时披露与关联自然人交易30万元以上（除担保）关联交易事项[31] - 须及时披露与关联法人交易300万元以上（除担保）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易事项[31] - 关联交易以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件并包含关联交易概述等内容[31] 关联交易决策程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 须提交股东会审议的关联交易议案，关联股东不参与投票表决[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[19] - 职能部门遇关联交易书面报告总裁，总裁初审后报告董事会[16][27][28] 关联交易其他规定 - 同一关联人包括受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人[10] - 关联交易应签订书面协议并明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新履行审批程序[26] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和参考依据[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[31] - 本制度规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准，未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行[31] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失应承担民事责任[23]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[3] 薪酬计划与方案 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 会议通知与举行 - 薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开前2日发出通知[13] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[14] - 薪酬与考核委员会应由2/3以上委员出席方可举行[16] 委员委托与出席 - 每一名委员最多接受一名委员委托[16] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[23] - 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[18] 决议通过与保存 - 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 薪酬与考核委员会会议档案保存期限为10年[23] 决议通报与跟踪 - 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效次日向公司董事会通报决议情况[24] - 薪酬与考核委员会决议实施过程中，召集人或指定委员应跟踪检查，有问题可汇报给公司董事会处理[24] 独立董事报告 - 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告应包括参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况[28] 利害关系处理 - 有利害关系委员应向薪酬与考核委员会披露利害关系，通常需回避表决[28] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，应由全体委员就议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[28] 细则生效与解释 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[28] - 本细则由公司董事会负责解释[28]

制度制定 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[5] 信息要求 - 发布或回复信息应谨慎、理性、客观，保证真实准确完整[5] - 不得披露未公开重大信息，回复不得与依法披露信息冲突[5] - 不得用虚假等语言，无明确事实依据内容不得发布或回复[5] - 不得涉及违反公序良俗等不宜公开信息[10] 流程安排 - 投资发展部收集问题、拟订内容，董事会秘书审核后发布或回复[7] - 特别重要或敏感回复可视情况报董事长审批[7] 其他规定 - 发布或回复应保证公平性，不得选择性发布或回复[10] - 制度由董事会制定、审议通过后生效实施并负责解释[11][12]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构[3] 工作原则 - 投资者关系管理工作应遵守法规，不泄露未公开重大信息[3] - 工作原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[10] - 通过深交所互动易等渠道交流，刊载信息应谨慎客观[11] - 网站设投资者关系管理专栏，及时更新和更正信息[13] 会议与活动 - 特定情形下召开投资者说明会，做好提问征集和答复[15] - 可在定期报告后、融资时举行分析师会议或路演活动[25] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[22] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[23] 工作领导与负责人 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[23] 其他要求 - 避免出资委托证券分析师发表表面独立报告，委托需注明[24] - 避免向投资者引用或分发分析师报告，避免为其工作提供资助[25] - 可在适当时候选择新闻媒体发布信息，重大未公开信息避免媒体采访披露[26] - 可与投资者一对一沟通，平等对待并公布相关记录[21][23] - 设立专门投资者咨询电话，专人负责并公布号码[21] - 做好股东会安排组织工作，为中小股东参会创造条件[11] - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行，经董事会审议通过生效[28] - 可将分析师会议和路演活动影像或文字资料放于网站供投资者查看[21]

第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会 委员由公司董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财 务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业 经验。 第六条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，且召集人应当为会计专业 人士。审计委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 1 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为建立和健全上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对 经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"），作为实施内部审计监督的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第二章 控股子公司管理的基本原则 1 第一条 为加强上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司 和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司根据发展战略规划和突出主业、提 高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不 含 50%），或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组 成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司； （三）纳入公司合并报表范围内的其他企业。 第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。 第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理 人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公 ...