会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14:30-15:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 [1] - 互联网投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月11日15:00交易结束后 登记在册股东有权出席 [1] 审议事项 - 审议《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》 包含10项子议案 [2][7] - 具体制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 董事及高级管理人员薪酬管理制度等10项内部制度 [7][8] - 提案一为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 委托代理人需持代理人身份证 授权委托书和股东账户卡 [3] - 法人股东由法定代表人出席会议需持营业执照复印件 法定代表人身份证明和股东账户卡 [3] - 异地股东可采用书面信函 传真或电子邮件方式登记 不接受电话登记 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 交易系统投票时间为2025年9月16日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月16日9:15至15:00 [5] 中小投资者保护 - 审议事项涉及影响中小投资者利益 对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票 [2]

交易概况 - 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购永润贸易有限公司持有的厦门金龙汽车空调有限公司50%股权 [1][5] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为沪加评报字（2025）第0285号 [1][5] - 评估对象为厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [5] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估结论选取收益法 [5] - 不适用市场法，因缺乏可比交易案例和上市公司信息 [32][33] - 收益法采用企业自由现金流量折现模型，预测期至2030年，后续期保持稳定 [47][48] 财务数据 - 截至评估基准日，厦门金龙汽车空调有限公司账面所有者权益为12,410.96万元，评估值为19,040.00万元，增值6,629.04万元，增值率53.41% [6] - 总资产账面价值25,544.30万元，其中流动资产21,576.47万元，非流动资产3,967.82万元 [6] - 负债总计13,133.33万元，其中流动负债10,123.96万元，非流动负债3,009.37万元 [6] - 2023年度营业收入12,358.03万元，2024年度14,218.34万元，2025年1-6月7,415.02万元 [12] - 2023年度净利润823.71万元，2024年度1,546.34万元，2025年1-6月857.69万元 [13] 资产构成 - 投资性房地产账面净值2,089.60万元，主要为二期厂房及相关构筑物，已取得不动产权证 [6][21] - 固定资产净额936.11万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备 [6][22][23][24] - 无形资产净额347.48万元，包括土地使用权、外购软件、域名、商标和专利 [6][18][25] - 存货净额2,669.29万元，包括原材料、产成品、发出商品和在库周转材料 [17][21] 经营情况 - 公司主营汽车空调及零部件产品的研发、生产和销售，产品涵盖燃油客车和新能源客车空调 [14] - 主要客户包括厦门金龙联合汽车有限公司和东风商用车有限公司等 [14] - 拥有GMPI认可的汽车空调综合试验室及多项可靠性试验设备 [14] - 执行ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证 [15] 特别事项 - 存在知识产权质押，为厦门国际银行股份有限公司1,700万元授信提供担保，质押物包括多项实用新型专利 [6][7] - 涉及多项未决诉讼，包括与上汽红岩汽车有限公司的买卖合同纠纷，相关应收款项已全额计提坏账准备 [7][9] - 享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率为15%，有效期至2025年 [16] 权属结构 - 公司注册资本4,200万元，股东为厦门金龙汽车股份有限公司和永润贸易有限公司，各持股50% [12] - 劲达集团有限公司曾持有50%股权，后全部转让给永润贸易有限公司 [12]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第九次会议于2025年8月17 日以邮件形式向全体董事发出通知。 2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第九次会议于2025 年8月27日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表 决方式召开。 3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事 会第九次会议应出席的董事8名，实际出席董事8名。 4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。 5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司 章程》等有关法律、法规的规定。 股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-035 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。 具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cn ...

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月17日以邮件形式通知全体监事 [1] - 会议在上海市长宁区虹桥路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司管理制度 [1] - 报告内容符合证监会和深交所规定 真实准确完整反映公司财务及经营状况 [1] - 报告详情披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [1] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 股权收购事项 - 公司以自有资金9,520.00万元收购永润贸易持有的金龙空调50%股份 [2] - 标的公司股东全部权益价值评估为19,040.00万元（收益法评估） [2] - 收购目的为提升大中型客车热管理领域制造配套能力并优化产业布局 [2] - 交易将强化与核心战略客户合作 提升市场占有率及行业竞争力 [2] - 交易不构成关联交易及重大资产重组 [2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及配套制度规则要求修订《公司章程》部分条款 [3] - 修订内容符合法律法规规定且结合公司实际情况 [3] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3]

核心财务表现 - 营业收入达到24.93亿元，同比增长11.29% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元，同比大幅增长55.59% [3] - 基本每股收益为0.23元/股，同比增长53.33% [3] - 加权平均净资产收益率为3.57%，较上年同期提升1.22个百分点 [3] 资产负债状况 - 总资产为81.41亿元，较上年度末微增0.21% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为39.94亿元，较上年度末增长2.00% [4][5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.48亿元，同比下降55.40% [3] 股权结构 - 控股股东陈福成为境外自然人，持股比例43.82%，持有2.75亿股，无质押或冻结 [5] - 第二大股东北京巴士传媒股份有限公司为国有法人，持股比例2.18%，持有1368.9万股 [5] - 前十大股东中包含多名境内自然人和机构投资者，无一致行动关系 [5][6] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [6] - 无需要特别披露的重要事项 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入24.93亿元，同比增长11.29% [1] - 2025年上半年净利润1.42亿元，同比增长55.59% [1]

交易概述 - 公司拟使用自有资金9520万元收购永润贸易持有的厦门金龙汽车空调有限公司50%股权 [1] - 交易完成后公司将持有金龙空调50%股权 [1] 标的公司业务 - 金龙空调专业从事大中型客车热管理相关产品的研发、生产与销售 [1] - 是厦门金龙联合汽车工业有限公司大中型客车热管理相关产品的标配供应商 [1] 战略意义 - 有利于公司与核心战略客户建立更加稳固的合作关系 [1] - 进一步巩固和提升公司在大中型客车热管理行业地位和市场竞争力 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为24.93亿元人民币，同比增长11.29%[17] - 营业收入同比增长11.29%至24.93亿元[61] - 营业总收入同比增长11.29%至24.93亿元，营业收入为24.93亿元[149] - 归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元人民币，同比增长55.59%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.29亿元人民币，同比增长71.77%[17] - 基本每股收益为0.23元/股，同比增长53.33%[17] - 加权平均净资产收益率为3.57%，同比上升1.22个百分点[17] - 净利润同比增长56.88%至1.65亿元[150] - 归属于母公司股东的净利润同比增长55.58%至1.42亿元[150] - 基本每股收益同比增长53.33%至0.23元[150] - 母公司净利润同比增长108.19%至9903.37万元[152] - 母公司基本每股收益同比增长100%至0.16元[153] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长9.55%至20.64亿元[61] - 营业成本同比增长9.55%至20.64亿元[149] - 研发费用同比下降1.48%至1.15亿元[149] - 财务费用同比大幅增长60.46%至-391万元，主要因利息费用减少[61] - 所得税费用激增242.03%至1626万元，因利润总额增长[61] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为6608.47万元人民币，同比下降55.40%[17] - 经营活动现金流量净额同比下降55.40%至6608万元[61] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降55.4%，从1.48亿元降至6608万元[154] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长5.1%，达到22.56亿元[154] - 母公司经营活动现金流量净额改善，从-1647万元转为2061万元[157] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流量净额恶化346.87%至-7.30亿元[61] - 投资活动现金流出大幅增加至28.95亿元，同比增长16.8%[155] - 投资支付的现金同比增长15.7%，达到28.25亿元[155] - 母公司投资活动现金流入同比下降51.4%，从9.38亿元降至4.56亿元[158] 融资活动现金流量 - 母公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长66.7%，达到6262万元[158] 现金及等价物余额 - 期末现金及现金等价物余额同比下降11.5%，降至5.90亿元[155] 各业务线表现 - 公司大中型客车空调系统销售超2万套，同比增长23%[27] - 小车事业部累计获得新增订单超28亿元[29] - 冷冻冷藏机组销量超3,300台[30] - 电动压缩机销售超3.91万台，同比增长超60%[31] - 电池热管理系统销售超7,500台，同比增长51%[32] - 汽车电子业务销售电子油门超67万套、风机产品超42万台[33] - 制造业收入占比97.08%且同比增长12.91%[64][65] - 大中型客车热管理产品收入同比大幅增长35.95%至6.41亿元[64] - 境外收入同比增长33.25%至1.55亿元[64] - 公司经营收入中车辆空调业务收入为628.5万元，同比增长14.57%[172] 资产和负债变化 - 货币资金减少至9.15亿元，占总资产比例下降7.96%至11.24%，主要由于银行理财产品持有增加[68] - 交易性金融资产增长至13.38亿元，占比上升7.04%至16.43%，主要由于银行理财产品持有较年初大幅增加[68] - 在建工程增长至1.14亿元，占比上升0.65%至1.40%，主要由于投资建设新生产基地及生产设备[68] - 合同负债增长至2.97亿元，占比上升0.82%至3.64%[68] - 货币资金期末余额为9.15亿元人民币，较期初15.59亿元人民币减少6.44亿元人民币[140] - 交易性金融资产期末余额为13.38亿元人民币，较期初7.63亿元人民币增加5.75亿元人民币[140] - 应收账款期末余额为17.99亿元人民币，较期初17.55亿元人民币增加0.44亿元人民币[140] - 存货期末余额为9.00亿元人民币，较期初9.23亿元人民币减少0.23亿元人民币[140] - 流动资产合计期末余额为60.02亿元人民币，与期初60.00亿元人民币基本持平[140] - 非流动资产合计为21.39亿元，较期初21.24亿元增长0.7%[141] - 固定资产为13.39亿元，较期初13.84亿元下降3.3%[141] - 在建工程为1.14亿元，较期初0.61亿元增长86.6%[141] - 资产总计为81.41亿元，较期初81.24亿元增长0.2%[141] - 短期借款为0.06亿元，较期初0.16亿元下降62.5%[141] - 应付票据为13.25亿元，较期初14.27亿元下降7.1%[141] - 应付账款为16.65亿元，较期初17.10亿元下降2.7%[141] - 合同负债为2.97亿元，较期初2.29亿元增长29.4%[141] - 未分配利润为23.35亿元，较期初22.56亿元增长3.5%[142] - 母公司货币资金为1.37亿元，较期初2.38亿元下降42.4%[144] 盈利能力指标 - 主营业务毛利率提升，制造业毛利率达15.80%[65] - 公司经营成本为755.1万元，净利润为314.2万元[172] 投资和理财活动 - 投资额同比增长93.96%至6993.81万元[74] - 交易性金融资产公允价值变动收益为1317.42万元[71] - 公司委托理财发生额为133,784.01万元[122] - 公司未到期委托理财余额为133,784.01万元[122] - 委托理财资金全部来源于自有资金[122] - 委托理财未出现逾期未收回金额[122] 子公司表现 - 柳州松芝汽车空调有限公司总资产6.24亿元人民币，净资产1.95亿元人民币，营业收入2.54亿元人民币，营业利润1560.19万元人民币，净利润1447.23万元人民币[81] - 安徽江淮松芝空调有限公司总资产14.04亿元人民币，净资产5.30亿元人民币，营业收入6.31亿元人民币，营业利润4073.31万元人民币，净利润3869.13万元人民币[81] - 上海松芝酷能汽车技术有限公司总资产11.72亿元人民币，净资产3.03亿元人民币，营业收入6.36亿元人民币，营业利润3040.00万元人民币，净利润3243.10万元人民币[81] - 厦门松芝汽车空调有限公司总资产3.73亿元人民币，净资产1.60亿元人民币，营业收入1.11亿元人民币，营业利润1882.69万元人民币，净利润1509.21万元人民币[81] - 印尼子公司亏损，资产规模占公司净资产比重0.06%[70] - 芬兰Lumikko公司亏损，资产规模占公司净资产比重0.06%[70] - 公司清算注销子公司LUMIKKO Technologies Oy，对整体生产经营无影响[81] - 母公司投资收益同比增长58.30%至7014.98万元[152] 担保和关联交易 - 与安徽江淮汽车集团控股有限公司及其分子公司的日常关联交易金额为3.1359亿元人民币[102] - 与香港大洋制造公司及其分子公司的日常关联交易金额为43.99万元人民币[102] - 与柳州广升汽车零部件有限公司的日常关联交易金额为5,063.49万元人民币[102] - 日常关联交易总额为3.64649亿元人民币[103] - 获批日常关联交易总额度为9.35亿元人民币[103] - 对重庆松芝汽车空调有限公司提供担保额度1亿元人民币[114] - 实际发生担保金额合计5,133.12万元人民币[114] - 所有担保均为连带责任担保且已履行完毕[114] - 公司为子公司提供多笔连带责任担保 总额度达10,000万元人民币[115] - 单笔最大担保金额为3,000万元人民币 期限6个月[115] - 2024年4月29日批准12,000万元人民币担保额度[115] - 单笔最小担保金额为168.19万元人民币[115] - 2024年10月21日发生担保金额1,988万元人民币[115] - 2024年11月11日发生担保金额1,769.128万元人民币[115] - 2024年8月13日发生单笔大额担保2,040万元人民币[115] - 2024年12月5日发生担保金额1,000万元人民币[115] - 2025年1月6日计划担保3,000万元人民币[115] - 2025年4月11日计划担保1,120万元人民币[115] - 为柳州松芝汽车空调有限公司提供12,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额895.05万元，期限6个月[116] - 为柳州松芝汽车空调有限公司提供12,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额1,936.9万元，期限6个月[116] - 为柳州松芝汽车空调有限公司提供12,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额2,100万元，期限6个月[116] - 为柳州松芝汽车空调有限公司提供12,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额2,100万元，期限6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供10,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额795.38万元，期限6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供10,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额871.79万元，期限6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供10,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额1,241.3万元，期限6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供10,000万元人民币连带极责任担保，实际担保金额500.43万元，期限6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供10,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额190.72万元，期限极6个月[116] - 为南京博士朗新能源科技有限公司提供15,000万元人民币连带责任担保，实际担保金额401.48万元，期限6个月[116] - 公司为南京博士朗新能源科技提供连带责任担保，金额为15000万元，期限6个月[117] - 公司为上海松芝轨道车辆空调提供多笔连带责任担保，单笔金额4000万元，累计金额约1116.8万元[117] - 公司为上海松芝海酷新能源科技提供两笔连带责任担保，金额分别为5000万元和10000万元，累计金额约116极8.85万元[117] - 公司为超酷（上海）制冷设备提供多笔连带责任担保，单笔金额2000-4000万元，累计金额约1414.59万元[117][118] - 公司为上海松芝酷恒新能源提供连带责任担保，金额5000万元，实际担保金额582.38万元[118] - 公司为上海松芝酷能汽车技术提供大额连带责任担保，单笔金额60000万元，累计担保金额约9794.84万元[118] - 担保业务主要采用6个月短期期限模式[117][118] - 部分担保业务在报告期内已完成（"否"状态），部分仍在持续（"是"状态）[117][118] - 公司2025年上半年新增担保业务明显，单笔担保额度最高达60000万元[118] - 担保对象主要集中在新能源和汽车空调相关子公司[117][118] - 报告期内公司对子公司担保额度合计为145,000万元[120] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为92,055.72万元[120] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为43,874.02万元极[120] - 公司实际担保总额占净资产比例为10.99%[120] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为25,860.96万元[120] - 公司未发生违反规定程序的对外担保[120] 股东和股权结构 - 有限售条件股份数量为1,602,372股，占总股本比例0.25%[127] - 无限售条件股份数量为626,979,228股，占总股本比例99.75%[127] - 股份总数628,581,600股，无变动[128] - 报告期末普通股股东总数28,451户[129] - 第一大股东陈福成持股275,470,809股，持股比例43.82%[129] - 北京巴士传媒股份有限公司持股13,689,000股，持股比例2.18%[129] - 股东苏乾坤持股12,757,904股，持股比例2.03%，报告期内增持2,764,800股[129] - 股东刘伟文持股9,060,500极股，持股比例1.44%，报告期内增持160,500股[129] - 南京公用发展股份有限公司持股5,402,955股，持股比例0.86%[129] - 报告期末无表决权恢复的优先股股东[129] - 深圳市佳威尔科技有限公司持股0.70%，持有4,400,000股普通股[130] - 中国银行招商量化精选基金持股0.65%，持有4,071,746股普通股[130] - 股东蒋丽涛持股0.47%，持有2,930,000股普通股，报告期内减少370,000股[130] - 股东杨运石持股0.39%，持有2,451,200股普通股，报告期内增加1,900股[130] - 股东叶国强持股0.38%，持有2,372,900股普通股，报告期内减少48,500股[130] 所有者权益变动 - 归属于上市公司股东的净资产为39.94亿元人民币，较上年度末增长2.00%[17] - 归属于母公司所有者权益期末余额为39.16亿元[160] - 少数股东权益为5127万元[160] - 公司本期综合收益总额为141,824,835.92元，占所有者权益变动主要部分[161] - 公司向所有者分配利润62,623,020.00元，分配比例为0.00%[161] - 公司期末所有者权益合计4,519,137.48元，较期初保持稳定[162] - 公司股本保持1,600.00元未发生变动[161][162][163] - 资本公积期末余额4,594.92元，较期初略有变动[161][162] - 盈余公积期初余额314,290,800.00元[161][163] - 未分配利润本期减少62,623,020.00元[161] - 归属于母公司所有者权益期初余额4,345,278.49极元[163] - 其他综合收益本期变动-987,635.154元[161] - 专项储备科目未发生重大数值变动[161] - 母公司所有者权益合计年初余额为6,131,163.00元[167] - 资本公积年初余额为2,320,457.00元[167] - 未分配利润年初余额为3,997,814.00元[167] - 专项储备年初余额为14,570.95元[167] - 盈余公积年初余额为314,290.00元[167] - 其他综合收益年初余额为755,186.38元[167] - 库存股年初余额为-628,500.00元[167] - 其他权益工具年初余额为-81,608.00元[167] - 本期综合收益总额为13,829,345.00元[164] - 本期所有者权益内部结转金额为13,829,345.00元[165] - 公司股本为628,581,600.00元[168][170] - 资本公积为755,186,256.38元[168][170] - 其他综合收益为-6,065,901.69元[170] - 盈余公积为314,290,800.00元[168][170] - 未分配利润为2,301,742,435.75元[170] - 所有者权益合计为3,992,994,190.44元[170] - 本期综合收益总额为56,288,942.66元[170] - 向所有者分配利润37,573,812.00元[171] - 库存股变动为13,829,344.95元[170] - 其他权益工具无变动[170] 行业和市场环境 - 新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比增长41.4%和40.3%[24] - 新能源汽车市场渗透率达到44.3%[24] - 2025年上半年国内储能项目装机21.9GW/55.2GWh，同比增长69.4%/76.6%[25] - 大中型客车热管理行业竞争加剧，主要由于国内需求持续低位、主机厂海外战略重叠及成本压力增大[82] - 小车热管理领域面临外资品牌竞争风险，外资企业凭借全球化布局和体系能力占据大部分外资品牌车企份额[83] - 原材料价格处于高位，铜、铝等价格上涨可能对公司业绩产生负面影响[84] - 汽车行业竞争加剧导致部分主机厂经营困难，可能对公司应收账款回收造成风险[85] 公司技术和研发能力 - 公司技术人员超500人，拥有专利超590项[36][37] - 公司形成企业产品及技术标准近300项[37] - 公司拥有各类工程设计软件近百套[37] - 公司产品实现在环境温度-35℃至60℃下的可靠运行，并突破-25℃热泵运行技术[44][47] - 公司

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为180,000,000股，面额股每股金额为1元[5] - 公司注册登记机关变更为上海市市场监督管理局，统一社会信用代码号为913100007385475125[4] - 公司新增英文全称为SONGZ AUTOMOBILE AIR CONDITIONING Co., Ltd.[4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票，所得收益归公司[7][8] - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[9] - 股东对违规股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[12] 股东会与董事会 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 股东会需审议与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易[16] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3（不足6人）时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈意见[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会或股东会补充通知，公告临时提案内容[18] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[24][25] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 职工人数三百人以上的公司，董事会成员应有职工代表[25] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[27] - 董事长和副董事长由董事以全体董事的过半数选举产生[27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[32] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[32] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[34] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[36] - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[37] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[40] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[41] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[44] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与公司审计业务[45] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定[46] - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息[46] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关渠道公告[47][48] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[47][48] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[49] 章程修订 - 《公司章程》“股东大会”表述改为“股东会”，“监事会”改为“审计委员会”，删除“监事”相关内容[52] - 本次变更及章程条款修订需经公司2025年第一次临时股东大会审议，出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》部分内容[53] - 《公司章程》附件需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[53]

整体资金情况 - 2025年期初占用资金余额总计15485.14万元[3] - 2025年1 - 6月占用累计发生金额（不含利息）总计13155.16万元[3] - 2025年1 - 6月偿还累计发生金额总计9964.09万元[3] - 2025年6月30日占用资金余额总计18676.21万元[3] 子公司资金情况 - 上海松芝酷能汽车技术有限公司2025年6月30日占用资金余额2818.80万元[2] - 上海松芝轨道车辆空调有限公司2025年6月30日占用资金余额4041.88万元[2] - 成都松芝制冷科技有限公司2025年6月30日占用资金余额1095.36万元[2] - 松芝国际控股有限公司2025年6月30日占用资金余额161.58万元[2] - 上海松芝酷恒新能源技术有限公司2025年6月30日占用资金余额为0[2]