上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 1 第一条 为了规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）对 外资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资、控股子公司有偿或者 无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一） 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二） 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人； （三） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司 其他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、 审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有 效的风险防 ...

投资审批 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形之一由股东会审议批准[4][7] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一由董事会审议批准并及时披露[8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总裁审批[8] 交易规定 - 交易标的为股权且致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及资产总额和营业收入[8] - 达规定标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[12] - 达规定标准且交易标的为股权以外其他资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[12] 投资实施 - 董事会审议年度投资额度并授权董事长行使投资决策权，财务负责人组织实施短期投资[18] - 财务部负责短期投资机会和投资对象评价筛选及定期编制资金流量状况表[18] - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施[18] 投资管理 - 公司财务部负责定期组织对外投资资产盘点[19] - 公司长期投资需财务部协同归口管理部门确定投资目的并考察投资环境等多步骤[13] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报立项和可行性报告[13] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有良好信誉和经济实力等[13] 报告内容 - 立项报告需包含投资目的、规模、效益预测等内容[13] - 可行性研究报告包括总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[14] - 项目合作协议书需包含合作各方信息、出资比例、利润分成等内容[14] 财务管理与转让 - 公司财务部负责对外投资财务管理[15] - 公司在特定情况可收回或转让对外长期投资[17] - 对外长期投资转让需财务部会同投资发展部提出书面分析报告并报公司批准[17] 制度生效 - 本制度经董事会通过并股东会审议表决通过之日起生效[17]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会战略发展与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司 董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被 解除职务导致董事会战略发展与ESG委员会中独立董事所占的比例不符 合《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述 事实发生之日起60日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条 战略发展与ESG委员会可下设项目工作小组，由公司总裁任项目工作小 1 第十一条 战略发展与ESG委员会根据项目工作小组的提案召开会议，进行讨论， 将讨论结果提交董事会，同时反馈给项目工作小组。 第五章 会议的召开与通知 除《公司章程》或本细则另有规定外，战略发展与ESG委员会临时会 议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并 由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略发展与ESG委员会委员在 会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第一条 为适应上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[2] 审批流程 - 申请处理需填审批表并提交投资发展部[6] - 材料经董事会秘书审核，董事长签字确认[5] 后续要求 - 登记相关信息并保存材料不少于十年[6][7] - 报告公告后十日内报送材料至证监局和交易所[11] 其他 - 违规将惩戒相关人员[9] - 制度经董事会审议通过后生效[12]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与透明度[1] 重大差错范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等方面[2] 责任追究 - 适用于董事等相关人员，遵循实事求是等原则[4][5] - 董事会秘书收集资料提方案报董事会批准[6] - 不同情形对应不同处理方式及追究形式[6] - 相关人员责任追究事件可附带经济处罚[6]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。 公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以 上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也 应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议 （以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容： 1 第一条 为完善上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用 效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《深圳证券交易所股票上市规则 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 会议召开规则 - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 2名以上委员提议可召开临时会议[15] - 临时会议提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[16] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 议案获有效票数，主持人宣布签字生效[24] 人员相关 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内补选[3] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 选任董高需征求被提名人同意[11] 其他 - 会议档案保存10年[27] - 表决方式有记名投票和举手表决[23] - 决议实施需跟踪，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[27] - 会议记录含日期等，载明独立董事意见[27] - 有利害关系委员应回避，特殊情况可参与[27] - 董事会可撤销不当表决结果重新表决[28] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序问题决议[30] - 记录及决议说明回避情况[30] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[30]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第二章 股东会的一般规定 1 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市 公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范 围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和 ...

公司基本信息 - 2010年6月13日获证监许可首次发行6000万股人民币普通股，7月20日在深交所上市[5] - 公司注册资本为62858.16万元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为180000000股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为628581600股，均为普通股[14] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 发起人陈福成认购股份146862000股，占公司股本的81.59%[16] - 发起人上海大众公用事业等5家公司各认购5400000股，各占公司股本的3.00%[16] - 发起人上海锦绣一方实业有限公司认购3960000股，占公司股本的2.20%[16] - 发起人上海元开投资管理有限公司认购3600000股，占公司股本的2.00%[16] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[31] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[42] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[112] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司在符合利润分配条件下，应每年进行利润分配，可进行中期现金分红[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[154] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[183]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 1 第一条 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关 联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、《上 海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级 ...