本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、规范性文 件的规定，结合公司经营情况与行业薪酬水平制定本议案，拟定的薪酬方案如下： 股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-023 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案 的公告 一、适用对象 公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员。 二、适用期限 1、独立董事的薪酬或津贴方案、非独立董事和监事的薪酬方案经 2023 年度 股东大会审批通过后，至 2024 年度股东大会召开前。 2、高级管理人员的薪酬方案经董事会审批通过后，至新的薪酬方案审批通 过前。 三、薪酬标准 1、独立董事的薪酬或津贴方案 公司独立董事的薪酬为 12.60 万元/年（含税），按月发放。 2、非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬方案 在公司任职的董事、监事和高级管理人员，按其在公司担任的职务领取薪酬， 不再另行发放津贴。年薪总额=基本 ...

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2024-006 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第五次会议于2024年4月16 日以邮件形式向全体董事发出通知。 2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第五次会议于2024 年4月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。 2、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2023年度公司董事会各项工 作卓有成效，现编制了《2023年度董事会工作报告》，并拟向公司2023年度股东 大会汇报。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的 自查报告》和《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上 进行述职。公司董事会基于独立董事提交的自查报告，对其独立性情况进行评估 并出具了专项意见。 公司《2023年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事2023年度独立 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：002454 证券简称：松芝股份 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 本次商誉减值测 | | | | | | | 试涉及的包含安 | | | | | | | 徽江淮松芝空调 | | | | | | | 有限公司商誉的 | | 安徽江淮松芝空 | | | 沪加评报字 | | 资产组于 2023 年 | | 调有限公司商 | 上海加策资产评 | 鲍慧芬、汤子卿 | （2024）第 0154 | 可回收金额 | 12 月 31 日的可 | | 誉、商誉相关资 | 估有限公司 | | | | | | 产组 | | | 号 | | 收回金额不低于 | | | | | | | 47,890.00 万 | | | | | | | 元，大 ...

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非 目 录 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项说明 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用 经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 本专项说明仅供松芝股份公司 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。 附件： 松芝股份股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表 及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 304012 号 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东： 我们接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"松芝股份公司"） 委托，根据中国注册会计师执业准则审计了松芝股份公司 2023 年 12 月 31 日的 合并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注 ...

| | 范运作》、《上市公司独立董事管理办 | | --- | --- | | | 法》、《上市公司股东大会规则（2022 | | | 年修订）》和其他有关规定，制定本章 | | | 程。 | | 第十条 本章程自生效之日起，即成为 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即 | | 规范公司的组织与行为、公司与股东股 | 成为规范公司的组织与行为、公司与股 | | 东与股东之间权利义务关系的，具有法 | 东、股东与股东之间权利义务关系的具 | | 律约束力的文件。股东可以依据本章程 | 有法律约束力的文件，对公司、股东、 | | 起诉公司：公司可以依据本章程起诉股 | 董事、监事、总裁和其他高级管理人员 | | 东、董事、监事、总经理和其他高级管 | 具有法律约束力的文件。依据本章程， | | 理人员;股东可以依据本章程起诉股东： | 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 | | 股东可以依据本章程起诉公司的董事、 | 董事、监事、总裁和其他高级管理人员， | | 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 | | | 东、董事、监事、总裁和其他高级管理 | | | 人员。 | | 第 ...

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2024-012 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 公司年度利润分配预案合《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公 司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会考虑了广大投资者 的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时， 该预案严格遵循了公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重 大差异。 三、相关审批程序及意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交 2023 年度股东大会审 议，现将相关情况公告如下： 一、公司利润分配预案基本情况 根据中兴财光华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中兴财光 华审会字（2024）第 3 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 （一）聘任会计师事务所履行的程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简 称为"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职， 现将对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为"中兴财光华"） 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第 十三次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，独立董事对该议 案发表了事前认可意见。2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年度股东大会，审 议通过了该项议案，同意续聘中兴财光华为公司 2023 年度审计机构，聘期 1 年。 （二）会计师事务所的基本情况 一、聘 ...

利润分配 - 公司以626,230,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 2022年公司以628,581,600股为基数，每10股派发人民币0.30元现金，合计派发现金红利18,857,448.00元[153] - 2023年公司拟以626,230,200股为基数，每10股派发人民币0.60元现金，合计派发现金红利37,573,812.00元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[154] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入4,758,217,908.69元，较2022年增长12.62%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润99,835,844.98元，较2022年增长5.21%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,691,650.73元，较2022年增长2.06%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额368,377,527.85元，较2022年增长142.73%[8] - 2023年基本每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年稀释每股收益0.16元/股，较2022年增长6.67%[8] - 2023年加权平均净资产收益率2.63%，较2022年增长0.12%[8] - 2023年末总资产7,372,277,475.84元，较2022年末增长4.62%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3,834,646,870.63元，较2022年末增长2.22%[8] - 2023年各季度营业收入分别为10.69亿元、12.48亿元、13.63亿元、10.79亿元[10] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为4719.65万元、4077.18万元、1931.16万元、 - 744.41万元[10] - 2023年非经常性损益合计4314.42万元，2022年为3934.49万元，2021年为5725.55万元[10][11] - 2023年公司实现销售收入47.58亿元，同比增长12.62%[46] - 2023年公司实现归属母公司股东的净利润9,983.58万元，同比增长5.21%[46] - 2023年我国冷冻冷藏机组市场冷机需求较2022年增长约5%，公司销量超5,500台，同比增超40%[57][58] - 2023年公司电动压缩机产品销量超3.7万个，较上年增长超40%[59] - 2023年公司营业收入4,758,217,908.69元，同比增长12.62%[61] - 2023年制造业营业收入4,336,368,334.13元，占比91.13%，同比增长11.27%[61] - 2023年境内营业收入4,536,837,361.08元，占比95.35%，同比增长11.98%[61] - 2023年境外营业收入221,380,547.61元，占比4.65%，同比增长27.46%[61] - 2023年制造业原材料营业成本354601196元，占比89.37%，同比增14.61%[65] - 2023年财务费用 -6016965.00元，同比增98.79%，主要因利息收入增加[66] - 2023年研发人员数量487人，较2022年的493人减少1.22%，占比14.31%，较2022年的14.69%下降0.38%[84] - 2023年研发投入金额280,278,974.59元，较2022年的270,108,873.55元增长3.77%，占营业收入比例5.89%，较2022年的6.39%下降0.50%[84] - 2023年经营活动现金流入小计5,225,436,681.39元，较2022年的4,324,712,198.15元增长20.83%，现金流量净额368,377,527.85元，较2022年的151,761,627.56元增长142.73%[84] - 2023年投资活动现金流量净额 -205,168,880.34元，较2022年的 -148,782,967.68元下降37.90%[84] - 2023年筹资活动现金流出小计157,493,776.76元，较2022年的243,544,560.48元下降35.33%，现金流量净额22,256,223.24元，较2022年的 -85,107,370.79元增长126.15%[84] - 2023年现金及现金等价物净增加额189,586,798.58元，较2022年的 -80,967,763.37元增长334.15%[84] - 2023年投资收益23,536,849.30元，占利润总额比例17.85%；公允价值变动损益3,760,110.20元，占比2.85%；资产减值 -29,872,356.81元，占比 -22.65%[87] - 2023年末货币资金1,110,307,468.87元，占总资产比例15.06%，较年初的724,614,409.07元及占比10.28%，比重增加4.78%[87] - 2023年末长期股权投资8,543,296.94元，占总资产比例0.12%，较年初的35,247,983.95元及占比0.50%，比重减少0.38%[88] - 报告期投资额182,136,932.96元，较上年同期的180,696,155.43元增长0.80%[91] - 2023年公司归属于母公司股东的净利润为99,835,844.98元[154] 行业市场数据 - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%[13] - 2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场渗透率达31.6%[13] - 2023年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，其中新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[13] - 2023年我国新增投运新型储能装机规模为21.5GW/46.6GWh，功率和能量规模同比增长均超150%[15] - 截止2023年底，我国已投运电力储能项目累计装机86.5GW，同比增长45%，新型储能累计装机规模为34.5GW/74.5GWh[15] 公司业务板块及产品覆盖情况 - 公司产品覆盖大中型客车、乘用车等各类车辆，还拓展了储能温控领域业务[16] - 公司业务板块包括大中型客车热管理、小车热管理、轨道交通空调等多个板块[17][18] 各业务线产品产量、销量、产能及收入数据 - 大中型客车空调产量3.45万台，同比降6.25%，销量3.44万台，同比增12.39%[25] - 独立式电池热管理系统产量1.76万台，同比增89.13%，销量1.26万台，同比增26.01%[25] - 小车空调冷凝器产量415.73万台，同比降23.06%，销量445.7万台，同比降18.04%[25] - 小车空调箱总成产量320.13万套，同比增18.53%，销量292.99万套，同比增18.82%[25] - 新能源客车空调产能2.07万套，产量2.28万套，销售收入765174804.58元[27] - 新能源汽车冷凝器产能65.75万套，产量69.29万套，销售收入87484910.87元[27] - 新能源汽车空调箱产能103.00万套，产量99.37万套，销售收入742524274.52元[27] - 新能源电动压缩机产能4.98万个，产量4.74万个，销售收入49897701.18元[27] - 大中型客车热管理业务“标配”整车制造商客户约100多家，“终端”客户超330家，共拥有430多家长期客户[36] - 公司大中型客车热管理业务三个生产基地总产能接近95,000套/年[50] - 小车事业部报告期新增业务订单超30亿元，新能源汽车项目占比超60%[52] - 小车事业部辖11个生产基地，冷凝器产能800万套/年，空调箱产能500万套/年等[53] - 2023年大中型客车热管理产品营业收入1,190,318,828.60元，占比25.02%，同比增长28.14%[61] - 2023年大中型客车热管理产品销售量3.44万台，同比增12.39%；生产量3.45万台，同比降6.25%；库存量0.63万台，同比降10.00%[63] - 2023年独立式电池热管理系统产品生产量1.76万台，同比增89.13%；库存量0.46万台，同比增253.54%[63][64] - 2023年小车空调冷凝器销售量445.70万台，同比降18.04%；生产量415.73万台，同比降21.66%；库存量78.40万台，同比降17.35%[63] - 2023年小车空调箱总成销售量751.00台，同比增97.63%；生产量902.00台，同比增117.87%；库存量43.88万套，同比增44.24%[63][64] - 2023年轨道车空调销售量751台，同比增97.63%；生产量902台，同比增117.87%；库存量228台，同比增196.10%[63][64] - 2023年冷冻冷藏机组销售量5110.00台，同比增38.90%；生产量5700.00台，同比增69.09%；库存量848.00台，同比增228.68%[64] 公司技术研发情况 - 公司技术团队约500人，技术专家和资深技术人员占比15%，5年以上热管理产品开发经验人员占比50%[28] - 截至2023年底，公司累计完成企业技术标准约260项，累计授权专利达594项，当年新增专利申请65项[29] - 公司每年用于新购、升级研发软件的投入超200万元[30] - 2023年新增多套大、中型试验设备，完成关键设备升级改造[31] - 22mm车外换热器完成开发和测试，换热器实现轻量化设计减重5%[69] - 多合一集成控制器项目启动，PCB完成原理图，产品满足800V高电压平台等要求[70] - GSM远程遥控空调控制系统在多个乘用车项目完成开发测试，可实现远程控制[71][73] - 重卡、起重机等多个商用车空调系统项目完成开发和量产，解决制冷和质量问题[74] - 乘用车前端冷却模块多个项目产品实现设计冻结并形成产品[75] - 新能源汽车双层流空调箱完成开发和性能试验，低温环境下热负荷减小30%[76] - 前出风60kW储能空调1.0完成开发和产线建设，可进入量产阶段[77] - 卧式后出风2 - 5KW储能电站热管理1.0完成开发，与原有产线共用已量产[78] - 整车热管理3.0完成全平台产品开发和小批量应用[80] - 宽温域高效热泵空调在 - 35℃～60℃环境温度下试验验证完成获第三方认证[81] 公司销售与服务网络 - 公司在全国设立30多家销售网点，有300多名销售人员及售后服务人员[39] - 公司在全国30多个省、自治区建立19个安装服务中心和440多个特约维修网点[40] 子公司财务数据 - 上海松芝酷能汽车技术有限公司注册资本28000万元，总资产105045.67万元，净资产90675.60万元，营业收入20511.01万元，营业利润5055.58万元，净利润4743.28万元[96] - 厦门松芝汽车空调有限公司注册资本8795.42万元，总资产32166.45万元，净资产18823.38万元，营业收入22380.83万元，营业利润2356.63万元，净利润2099.87万元[96] - 安徽江淮松芝空调有限公司注册资本20000万元，总资产105321.89万元，净资产107011.08万元，营业收入43377.67万元，营业利润4278.98万元，净利润3975.88万元[97] - 加冷松芝国际贸易（上海）有限公司注册资本200万元，总资产5562.69万元，净资产1621.50万元，营业收入7624.66万元，营业利润1728.05万元，净利润1291.43万元[97] - 苏州新同创汽车空调有限公司注册资本31922.99万元，总资产56915.55万元，净资产41126.16万元，营业收入25950.66万元，营业利润1572.87万元，净利润1394

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2024-017 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023 年度社会责任报告 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司编制 《2023 年度社会责任报告》。 综 述 企业承担社会责任是经济社会发展的重要价值取向，重视和落实企业社会责 任工作，已经逐渐成为当代企业发展的必然趋势和提高企业竞争力、打造企业良 好形象的有效途径。2023 年，公司一如既往，始终坚持"以人为本"的核心理 念，以"创造满意——用户满意、员工满意、投资者满意、社会满意"为己任， 在致力于实现企业可持续发展、为股东创造价值的同时，响应国家共同富裕以及 碳达峰、碳中和的号召，积极维护债权人和职工的合法权益，保障劳动者的健康 和安全，诚信对待供应商、客户和消费者，大力发展循环经济，保护环境、节能 减排，积极参与社会捐献、赞助等各种社会公益事业，用实实在在的行动履行着 "企业公民"的责任。2023 年，公司主动开源节流，提高效率，兼顾日常经营 与社会责任，为长期稳定、健康、可持续发展奠定良好基础。 本报告是公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法 律法 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公 司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或 者被解除职务导致董事会提名委员会中独立董事所占的比例不符合 《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事 实发生之日起 60 日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 提名委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提名 委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三章 职责权限 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会和 ...