投资审批 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形之一由股东会审议批准[4][7] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一由董事会审议批准并及时披露[8] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总裁审批[8] 交易规定 - 交易标的为股权且致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关交易涉及资产总额和营业收入[8] - 达规定标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[12] - 达规定标准且交易标的为股权以外其他资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[12] 投资实施 - 董事会审议年度投资额度并授权董事长行使投资决策权，财务负责人组织实施短期投资[18] - 财务部负责短期投资机会和投资对象评价筛选及定期编制资金流量状况表[18] - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施[18] 投资管理 - 公司财务部负责定期组织对外投资资产盘点[19] - 公司长期投资需财务部协同归口管理部门确定投资目的并考察投资环境等多步骤[13] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报立项和可行性报告[13] - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有良好信誉和经济实力等[13] 报告内容 - 立项报告需包含投资目的、规模、效益预测等内容[13] - 可行性研究报告包括总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[14] - 项目合作协议书需包含合作各方信息、出资比例、利润分成等内容[14] 财务管理与转让 - 公司财务部负责对外投资财务管理[15] - 公司在特定情况可收回或转让对外长期投资[17] - 对外长期投资转让需财务部会同投资发展部提出书面分析报告并报公司批准[17] 制度生效 - 本制度经董事会通过并股东会审议表决通过之日起生效[17]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与透明度[1] 重大差错范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等方面[2] 责任追究 - 适用于董事等相关人员，遵循实事求是等原则[4][5] - 董事会秘书收集资料提方案报董事会批准[6] - 不同情形对应不同处理方式及追究形式[6] - 相关人员责任追究事件可附带经济处罚[6]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 会议召开规则 - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 2名以上委员提议可召开临时会议[15] - 临时会议提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[16] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 议案获有效票数，主持人宣布签字生效[24] 人员相关 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内补选[3] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 选任董高需征求被提名人同意[11] 其他 - 会议档案保存10年[27] - 表决方式有记名投票和举手表决[23] - 决议实施需跟踪，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[27] - 会议记录含日期等，载明独立董事意见[27] - 有利害关系委员应回避，特殊情况可参与[27] - 董事会可撤销不当表决结果重新表决[28] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序问题决议[30] - 记录及决议说明回避情况[30] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[30]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。 公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以 上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也 应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议 （以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容： 1 第一条 为完善上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用 效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《深圳证券交易所股票上市规则 ...

公司基本信息 - 2010年6月13日获证监许可首次发行6000万股人民币普通股，7月20日在深交所上市[5] - 公司注册资本为62858.16万元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为180000000股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为628581600股，均为普通股[14] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 发起人陈福成认购股份146862000股，占公司股本的81.59%[16] - 发起人上海大众公用事业等5家公司各认购5400000股，各占公司股本的3.00%[16] - 发起人上海锦绣一方实业有限公司认购3960000股，占公司股本的2.20%[16] - 发起人上海元开投资管理有限公司认购3600000股，占公司股本的2.00%[16] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[31] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[42] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[112] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司在符合利润分配条件下，应每年进行利润分配，可进行中期现金分红[152] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[154] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[183]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须审议[3] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元须审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[8] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%应经审议[13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22][23] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 投票及计票规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 股东会对提案进行表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[46] 董事选举规定 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向现任董事会提出董事候选人[42] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有本公司股份1%以上的股东提名[42] - 选举职工董事，必须经全体职工代表过半数通过[42] - 股东会选举2名以上的独立董事，应当实行累积投票制[44] - 非职工代表董事候选人所获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的1/2者当选[45] 其他规定 - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[40] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[40] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[40] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[48] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议中作特别提示[48] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人等内容[53] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施[53] - 公司股东会召开后应按规定对股东进行信息披露[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，与公司章程规定不一致时以公司章程为准[52]

内幕信息范围 - 公司1/3以上董事变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 管理责任 - 董事会负责公司内幕知情信息人管理工作[4] - 董事长是内幕信息知情人档案主要责任人[4] 流转审批 - 内幕信息流转在部门间需部门负责人批准[14] - 内幕信息流转在子公司间需原持有公司负责人批准[14] 档案记录 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单[13] - 股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[15] - 中介机构受托对公司股价有重大影响业务应填写知情人档案[15] 信息披露 - 重大事项内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送相关材料至深交所[26] 材料保存 - 内幕信息相关材料保存期不少于十年[28] 违规处理 - 处理内幕交易行为应在2个工作日内报送情况至当地证监局和证券交易所备案[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[21] 行政管理 - 公司按一事一记登记行政管理部门内幕信息相关情况（特殊情况除外）[18] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录并督促相关人员签名确认[26] 会议管理 - 涉及内幕信息会议需会前保密提醒等并做好登记[27] 人员配合 - 公司相关负责人应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[29] 责任追究 - 内幕信息知情人违规造成损失公司将追究责任[30] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行由董事会负责相关事宜[21]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 1 第一条 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关 联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、《上 海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级 ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： (一) 审计委员会； (二) 独立董事或 1/3 以上的董事。 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规 定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 核后并经审计委员会全体成员过半数同意后，报经董事会和股东会审议。 公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的 执业质量记录，并满足下 ...

第二章 总体要求 第三章 内容规范性要求 第六条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问不得涉及或者可能涉及未公开 重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以在已依法披露的信息范 围内对投资者的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复；涉及或者 可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公司 不得以互动易平台发布或回复信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信 息。 4 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第十三条 互动易平台信息发布及回复内部审核程序：公司投资发展部为互动易平台 信息发布和投资者问题回复的对口管理部门；负责及时收集投资者提问的 问题、拟订发布或回复内容、提交董事会秘书审核后发布或回复投资者提 问。董事会秘书对在互动易平台发布或回复投资者提问涉及的信息进行审 核。董事会秘书认为特别重要或敏感的回复，可视情况报董事长审批。未 经审核，公司不得在互动易平台对外发布信息或者回复投资者提问。公司 各部门及子公司在各自职责范围内配合公司董事会秘书、投资发展部完成 问题回复。 第五章 附则 第十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律 ...