目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 页 | | --- | --- | | 二、资质证书复印件……………………………………………第 | 3—6 页 | 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海格 通信公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 天健审〔2024〕7-133 号 广州海格通信集团 ...

天健审〔2024〕7-132 号 广州海格通信集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信公司）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及相关财务报表附注。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | | 1—5 | 页 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 6—15 | | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 | 页 | 6 | | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 页 | 7 | | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 页 | 8 | | | （四）母公司利润表……………………………………………… | | 第 | 页 | 9 | | | （五） ...

业绩与经营 - 公司整体经营业绩保持稳健增长[17] - 自2010年上市后实施13次现金分红计划，2010 - 2022年度累计现金分红超30亿元，平均分红率达53%[83] 研发情况 - 研发人员2591人，占公司总人数31.46%[134][135] - 研发支出9.34亿元，研发支出占总收入比例14.48%[134][135][136] - 2021 - 2023年研发人数分别为2130人、2526人、2591人[136] - 2021 - 2023年研发费用分别为7.98亿元、7.88亿元、9.34亿元[136] - 2021 - 2023年研发人员占比分别为27.16%、31.22%、31.46%[136] - 2021 - 2023年研发支出占比分别为14.59%、14.03%、14.48%[136] - 芯片原子钟产线落成，年产能力达三万台[151] - 2023年2月国内首套D级飞行模拟机运动系统发布[150] 荣誉与资质 - 2023年公司获第二十四届中国专利优秀奖等多项荣誉[40][41] - 公司自2003年起连续入选中国软件业务收入前百家企业[29] - 2022年获评“中国上市公司ESG100强”奖项[80] - 2023年荣获“ESG先锋践行者”荣誉[81] - 报告期内凭借优异表现获“金信披奖”[97] - 海格通信在2712家考核上市公司中获深交所2022年度信息披露最高A级考评，连续12年获此殊荣[102] - 公司荣获第二十五届上市公司金牛奖“金信披奖”[103] - 公司入选2023年度广州企业专利授权率、专利发明总量、创新影响力三项TOP100榜[140] - 海格怡创连续四年获评中国移动一级集采A级优秀供应商[173] - 海格怡创荣获2022年度中国铁塔五星代维单位[174] 客户与服务 - 公司客户服务满意度达99.78%，已连续三年保持在99.7%以上[176] - 客户赠与表扬/感谢的牌匾1块、锦旗28面、感谢信63封[176] - 面向客户提供技术培训140次、参与培训人数2049人、培训累计时长达3136小时[176] 未来展望 - 未来3 - 5年，公司将加大投入完善产品体系[164] 公司治理 - 董事会下设委员会报告期内召开会议10次，审议议案20项[64] - 报告期内公司召开股东大会3次，审议议案23项[65] - 报告期内公司召开董事会会议12次，审议议案59项[66] - 报告期内公司召开监事会会议7次，审议议案35项[67] - 监事会有3名监事成员，其中职工代表监事1名[67] - 公司董事会有独立董事3名，占董事会1/3[69] - 董事会有女性董事1名，博士及以上学历董事占1/3[71] - 董事会成员中男性8人，女性1人；40 - 49岁5人，50 - 59岁3人，60及以上1人；本科2人，硕士4人，博士3人[72] 合规与风控 - 报告期内公司完成审阅修订公司及下属子公司法律文件近5000份，审议各类议案6000余份[107] - 公司以“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”为原则，对4大关键环节、13个重点领域加强合规管理[109] - 报告期内审计部对子、孙公司全覆盖审计，审查规章制度及流程数量超400项[114] - 公司承诺公平竞争，报告期内未发生涉嫌贪污腐败、反垄断相关的不正当竞争重大法律诉讼案件[101] - 公司参照相关制度文件制定《全面风险管理制度》，建立全面风险管理三道防线组织体系[104] - 报告期内公司不存在财务报告或非财务报告的内部控制重大缺陷及重要缺陷[112] - 公司制定《合规管理制度（试行）》，报告期内不存在严重违规事件[109] 信息安全与环保 - 2023年公司未发生信息安全相关事故[189] - 公司通过等保测评三级验收[189] - 报告期内废水、废气、噪声、生活垃圾排放达标率100%[196] - 报告期内危险固体废弃物回收率100%[196] - 2023年公司环境管理体系目标达标，未发生环保责任事件[197] - 2023年废水、废气、噪声排放达标率100%[199]

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[1] - 财务报告内控缺陷认定定量标准[25] - 非财务报告内控缺陷认定定量标准[29] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[31][32][33] 管理与制度 - 建立薪酬与考核、审计、提名专业委员会[3] - 在董事会审计委员会下设立审计部[5] - 创新财务模块化管理模式[11] - 开发上线新费控系统[11] - 建立子公司管理提升重点专项工作计划[12] - 完成投后评价项目并试运行[12] - 建立多项实物资产内控制度[16] - 对募集资金专户管理，签三方监管协议[20] - 制定多项信息披露制度，分级审批传递信息[21] 研发提升 - 完成PLM系统升级提升研发效率[15]

资金使用 - 公司及子公司拟用不超25亿闲置自有资金现金管理[2] - 投资低风险产品，单笔期限不超12个月[2][3] - 授权期限至下一年度股东大会召开[3] 风险管控 - 金融波动或影响收益，公司将控风险[4] - 审计、独立董事、监事会等监督资金使用[4][7][8] 审批情况 - 事项已通过董事会审议，尚需股东大会批准[3]

独立董事评估 - 公司对2023年度独立董事独立性情况进行评估[1] - 董事会认为独立董事任职期间无相关职务及利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

关联交易预计 - 公司2024年度与关联方日常关联交易总金额约2亿元[2] - 2024年向关联人采购商品预计金额10480万元，已发生432.16万元，上年发生8206.96万元[5] - 2024年接受关联人服务预计金额4875万元，已发生137.53万元，上年发生4556.03万元[5] - 2024年向关联人承租房屋/车位预计金额15万元，已发生0万元，上年发生3.66万元[5] - 2024年向关联人销售商品/服务预计金额3620万元，已发生190.98万元，上年发生1804.41万元[5] - 2024年向关联人出租房屋/车位预计金额1010万元，已发生66.30万元，上年发生749.19万元[5][6] 2023年关联交易差异 - 2023年向关联人采购商品实际与预计差异-3.44%[8] - 2023年接受关联人服务实际与预计差异-39.24%[8] - 2023年向关联人承租房屋/车位实际与预计差异-90.85%[8] - 2023年广电计量仪器采购实际与预计差异-91.51%[8] - 向关联人销售商品/服务实际与预计差异-50.20%[9] - 向关联人出租房屋/车位实际与预计差异-6.35%[9] 企业业绩 - 广州数科集团2023年营业收入2093378.05万元，净利润221447.32万元[11] - 广电计量2023年前三季度营业收入196313.16万元，净利润13276.99万元[12] - 广电运通2023年度营业收入904196.41万元，净利润97949.51万元[13] - 广哈通信2023年度营业收入45089.83万元，净利润6121.06万元[14] 企业资产 - 广州数科集团2023年末总资产7213727.44万元，净资产3540912.77万元[11] - 广电计量2023年9月末总资产594490.18万元，净资产353130.51万元[12] - 广电运通2023年末总资产2612909.56万元，净资产1201116.96万元[13] - 广哈通信2023年末总资产101022.61万元，净资产70537.19万元[14] 其他企业情况 - 广州信投2023年末总资产34936.90万元，净资产25498.38万元，营收2842.87万元，净利润 - 248.11万元[16] - 长沙金维2023年末总资产78082.45万元，净资产66426.88万元，营收28422.37万元，净利润5575.04万元[17] - 平云产投2023年末总资产303653.51万元，净资产182249.07万元，营收38871.49万元，净利润3609.72万元[18] - 暨通信息2023年末总资产29999.66万元，净资产7051.00万元，营收30529.31万元，净利润1123.77万元[20] - 数金院2023年末总资产2204.62万元，净资产2153.23万元，营收256.60万元，净利润27.70万元[21] - 华信泰2023年末总资产7357.56万元，净资产5268.62万元，营收790.65万元，净利润 - 1392.63万元[21] 关联交易相关 - 广州数科集团等多家企业为关联法人[22] - 关联交易遵循独立公平原则，以市场公允价格结算[26] - 2024年3月27日董事会通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[27] - 保荐机构中信证券认为关联交易决策程序合规[29] - 保荐机构认为关联交易定价合理，对公司无不利影响[29] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计无异议[29] 其他 - 备查文件包括董事会、监事会决议等[30] - 公告发布时间为2024年3月29日[32]

中信证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司 一、投资情况概述 （一）投资目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，合理利用公司闲置自有资金，提高 闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司与股东创造价值。 （二）投资额度 公司及子公司拟使用额度不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金，在上述额 度内，资金可以滚动使用。 （三）投资品种 闲置资金投资的品种仅限于投资安全性高、流动性好、符合保本需求的低风 险现金管理产品（包括人民币结构性存款、银行理财产品等）。 （四）投资期限 单笔产品的投资期限不超过 12 月。 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州海 格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）2023 年度向特定 对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对海格通信使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查， 核查情 ...

募集资金情况 - 资产重组募集配套资金总额6.99亿元，发行价每股10.36元，2017年6月20日到位[1] - 向特定对象发行募集资金总额18.55亿元，发行价每股10.46元，2023年10月13日到位[3] - 资产重组募集配套资金扣除费用后余额6.79亿元[1] - 向特定对象发行募集资金扣除费用后净额18.42亿元[3] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，资产重组募集配套资金已使用7.14亿元[5] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金直接投入项目8655.6万元，专户余额17.65亿元[6] - 资产重组募集配套资金2017 - 2022年累计使用分别为1.64亿元、1.01亿元、0.78亿元、3.57亿元、0.07亿元、0.06亿元，2023年项目完成，节余资金永久补充流动资金[16] - 向特定对象发行募集资金2023年累计使用0.87亿元[18] 监管协议与账户情况 - 2017年7月19日，公司签资产重组募集资金三方监管协议[9] - 2023年11月9日，公司签向特定对象发行募集资金三方监管协议[12] - 截至2023年11月17日，资产重组募集配套资金专户已销户[14] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金账户存款余额合计17.65亿元[15] 项目变更情况 - 2018年，怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更[19] - 2018年，优盛航空零部件生产及装配基地建设项目投入金额调整，增加驰达飞机扩大产能项目[31] - 2019年，怡创科技变更部分项目余下募集资金用途用于总部建设项目[31] - 2020年，终止怡创科技总部建设项目，资金永久补充流动资金，账户销户[32] 项目投入与效益情况 - 资产重组募集配套资金承诺投资总额67,149.62万元，截至期末累计投入金额70,792.49万元，投入进度100.87%[39] - 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目截至期末投入进度103.72%，本年度实现效益1,034.62万元[38] - 驰达飞机扩大产能项目截至期末投入进度104.89%，本年度实现效益371.34万元[38] - “北斗+5G”通导融合研发产业化项目承诺投资78,617.95万元，本年度投入315.00万元，投入进度0.40%[47] - 无人信息产业基地项目承诺投资50,000.00万元，本年度投入5,221.82万元，投入进度10.44%[47] - 天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目承诺投资55,545.00万元，本年度投入3,118.78万元，投入进度5.61%[47]

监事会工作 - 2023年监事会召开会议7次[3] - 2023年监事会成员列席12次董事会会议，参加3次股东大会[9] 报告审议 - 2023年多次会议审议财务报告等议案[3][4][6][7] 财务审计 - 天健对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[10] 其他情况 - 2023年无重大收购及出售资产事项[13] - 2024年监事会督促公司规范运作[18]