福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则 福建榕基软件股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建榕基软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要 ...

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2024-016 福建榕基软件股份有限公司 关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月8日召开第 六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的 议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机 构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为 公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地 完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。 由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一 年。 本次续聘会计师事务所 ...

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2024-022 福建榕基软件股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月8日召开第六届董事 会第十二次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配 预案的议案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告 如下： 一、公司 2023 年利润分配预案 公司 2023 年初未分配利润（母公司）520,146,945.31 元，2023 年度实现净利润（母 公司）8,427,862.74 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023 年度提取法 定盈余公积金（母公司）842,786.27 元，减去 2023 年内已实施的 2022 年度利润分配 0 元，截至 2023 年 12 月 31 日，可供分配的利润（母公司）为 527,732,021.78 元，资本 公积金（母公司）为 364,193,237.65 元。 公司 2023 年度实现 ...

福建榕基软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会独立董事， 本人在 2023 年工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，较好地维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情 况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人，胡继荣，工商管理学硕士，教授，注册会计师。曾任扬州大学助教、讲师， 福州大学至诚学院副院长、教授。现任浙江永和制冷股份有限公司独立董事、福建龙洲 集团股份有限公司独立董事、福建富兰光学股份有限公司（非上市公司）独立董事。自 2019 年 12 月 31 日起，任公司独立董事。本人作为公司独立董事，任职符合《上市公 司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 1 ...

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东及实际控制人义务 - 遵守诚实信用原则，不得滥用控制地位损害公司和其他股东合法权益[4] - 遵守法律法规、《上市规则》等规定，接受交易所监管[5] - 不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[5] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 采取措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[9] - 其关联人不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[13] 增持规则 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[17] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[17] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[18] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告[31] - 增持股份比例达2%等情况需及时通知公司并披露结果公告和律师核查意见[20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告且期间不得再增持[20] 信息披露与告知义务 - 控股股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司[24] - 知悉可能影响公司股价的事项进展或变化，应书面告知公司并配合披露[25] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[25] - 对未公开重大信息应保密，应披露信息应第一时间通知公司[25] - 要求公司提供未披露信息时，应做好内幕信息知情人登记备案[25] - 除规定情况外，不得调用、查阅公司未披露信息[25] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[25] - 共同控制公司的应书面告知实施共同控制的方式和内容[26] - 接受委托等拥有公司权益的应告知相关情况[26] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[26] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司[26]

| 及弥补以前年度亏损后可分配利润为 | 当公司出现以下情形的，可以不进 | | --- | --- | | 正值，现金流充裕，实施现金分红不会 | 行利润分配： | | 影响公司后续正常生产经营对资金需 | 1、最近一年审计报告为非无保留 | | 求情况下，且审计机构对公司的该年度 | 意见或带与持续经营相关的重大不确 | | 财务报告出具标准无保留意见的审计 | 定性段落的无保留意见； | | 报告，公司应当采取现金分红进行利润 | 2、合并报表或母公司报表期末资 | | 分配。以现金方式分配的利润不少于当 | 产负债率高于 70%； | | 年实现的归属于上市公司股东净利润 | 3、合并报表或母公司报表当年度 | | 的 10%。公司最近 3 年以现金形式累计 | 经营性现金流量净额为负数； | | 分配的利润不少于最近 3 年实现的年均 | 4、法律法规及本章程规定的其他 | | 归属于上市公司股东净利润的 30%。 | 情形。 | | 在满足现金分红条件下，公司进行 | （三）现金分红的具体条件和比例 | | 利润分配时，公司董事会应当综合考虑 | 公司当年度盈利且提取法定公积 | | 所处行业特点 ...

国金证券股份有限公司 关于福建榕基软件股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为福建榕基软件股份有限公司 （以下简称"榕基软件"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关法律法规的要求，就公司2023年度募集资金年使用与存放情况进行了 核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 2023年度，公司募集资金使用情况为： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售 对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 "网上发行"）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面 值1.00元，实际发行价格每股37.00元。 截至2010年9月6日 ...

福建榕基软件股份有限公司 证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2024-020 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原 | 年预 2024 | 截至披露 日已发生 | 2023年发 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 则 | 计金额 | 金额 | 生金额 | | 向关联人销售 | 亿榕信息 | 系统集成 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | 产品、商品 | 闽光软件 | 系统集成 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | | 小计 | | | 200 | 0 | 0 | | 向关联人提供 | 亿榕信息 | 软件及技术服务 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | | 劳务 | 闽光软件 | 软件及技术服务 | 市场价 | 100 | 0 | 0 | 2024年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）由于日 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 评估报告日期为2024年4月10日[2]

会议决策 - 独立董事3票同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交第六届董事会第十二次会议审议[2] - 独立董事3票同意公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项并提交股东大会审议[4] 担保与资金占用情况 - 报告期内公司无对外担保情形[5] - 报告期内公司无关联方非经营性占用资金情况[5]