公司信息 - 新筑股份注册资本为76,916.867万元，于2001年3月28日登记注册[17][118] - 蜀道轨交集团注册资本为60亿元[18] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，报告结论使用有效期至2026年5月30日[10][12] - 评估目的是为新筑股份拟实施的资产重组提供价值参考[10] - 评估对象是新筑股份拟纳入出售范围的轨道交通业务资产组权益价值[10] - 评估范围是该业务资产组的全部资产及负债[10] - 价值类型为市场价值，评估方法是成本法[10] - 轨道交通业务资产组采用成本法评估，不采用收益法和市场法[26] - 固定资产机器设备采用成本法评估[27] - 电子设备参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本[27] - 设备成新率计算公式为成新率=(1 - t/T)×100%，t为已使用年限，T为经济使用年限[27] - 其余技术类无形资产采用成本法评估，不采用市场法和收益法[28] - 计算机软件使用费以摊余价值确定评估值[29] - 无形资产评估值公式为评估值 = 无形资产重置成本 × ( 1 − 无形资产综合贬值率 )[29] - 无形资产重置成本包括合理成本、资金成本及合理利润[29] - 研发已完成但未商业化项目按年限总和法计算贬值率，公式为贬值率=专利平均已申请年数之和/专利平均法律保护年限之和[30] 评估结果 - 新筑股份轨道交通业务资产组权益账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值率10.28%[34] - 非流动资产账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值额1,039.57万元，增值率10.28%[36] - 固定资产账面值9.08万元，评估值5.60万元，减值额3.48万元，减值率38.33%[36] - 无形资产账面值10,105.08万元，评估值11,148.13万元，增值额1,043.05万元，增值率10.32%[36] - 流动资产评估值为111,537,244.33元，较之前增长10.28%[54][55] - 长期股权投资等相关资产评估值为101,141,577.50元，较之前增长10.28%[55] 业务进展 - 有轨电车技术国内难落地，公司管理层正与海外企业接洽合作[13][14] - 2021年公司与巴西企业合作项目因疫情放弃投标[14] - 2021年公司与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西3条轨道交通项目投标[44] 决策进展 - 蜀道投资集团于2025年6月6日通过新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案决议[24] - 新筑股份于2025年6月9日通过重大资产出售等相关议案[20][24] 专利相关 - 技术类无形资产包含4个研发项目、31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利[21] - 列举公司多项专利的申请日、授权公告日及专利权期限等信息[121][122][123][124][125][126] - 截至2025年5月31日，列举多项软件无形资产的原值和账面价值[129][131]

交易概况 - 公司拟出售川发磁浮100%股权等、新筑交科100%股权等，购买蜀道清洁能源60%股权[17] - 拟置入资产交易对价为581,352.18万元，拟出售资产交易对价为139,236.41万元[23] - 发行股份购买资产数量为1053194035股，占发行后总股本比例57.79%[30] - 募集配套资金总额280000.00万元，用于多个项目及支付费用[33] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计1,488,530.78万元，负债总计1,263,391.49万元，所有者权益225,139.29万元[176][177] - 2024年度公司营业收入248,315.66万元，营业利润 - 29,357.17万元，利润总额 - 28,781.33万元，净利润 - 34,063.38万元[177] - 2024年度公司资产负债率84.88%，销售毛利率25.94%，销售净利率 - 13.72%，基本每股收益 - 0.53元，加权平均净资产收益率 - 33.51%[177] 交易前后对比 - 2025年5月31日交易后总资产较交易前增长207.94%，2024年增长185.03%[38] - 2025年5月31日交易后总负债较交易前增长165.54%，2024年增长151.54%[38] - 2025年5月31日交易后归属于母公司所有者权益较交易前增长419.36%，2024年增长314.33%[38] - 2025年1 - 5月交易后营业收入较交易前增长25.00%，2024年增长10.80%[39] - 2025年1 - 5月交易后归属于母公司所有者的净利润较交易前增加2128.85万元，2024年增加8824.41万元[39] - 2025年5月31日交易后资产负债率较交易前下降11.65%，2024年下降9.97%[39] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益较交易前增加0.05元/股，2024年增加0.36元/股[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后当年及之后两个会计年度，若2026年12月31日前未完成，承诺期调整为2027 - 2029年[116] - 2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别为31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；2027年完成交易，2027 - 2029年承诺净利润分别为32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元[117] 其他 - 公司承诺争取在承诺函出具后5年内促使和推动四川汉源铁能等4家公司资产达到注入上市公司的条件并完成注入[155] - 蜀道集团承诺5年内解决同业竞争问题[86] - 本次交易后公司将退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务[141]

中介聘请 - 公司聘请中信证券为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请金杜律所、天健会所、川天健华衡评估公司[3] 合规情况 - 交易各方不存在有偿聘第三方行为[2][3][4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控规定[4] 人员信息 - 财务顾问主办人有郭浩、周浩等[6]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金2,006,541,962.35元，较2024年12月31日的2,968,435,413.00元减少[8] - 2025年5月31日应收账款2,321,800,007.62元，2024年12月31日为2,327,490,008.25元[8] - 2025年5月31日存货204,876,105.03元，2024年12月31日为132,866,085.31元[8] - 2025年5月31日归属于母公司所有者权益合计5,005,520,497.08元，2024年12月31日为4,222,896,480.40元[8] - 2025年1 - 5月营业总收入759,971,605.08元，2024年度为2,751,249,888.97元[10] - 2025年1 - 5月营业利润12,030,931.10元，2024年度亏损135,695,148.82元[10] 股权变动 - 2025年3月公司控股股东拟划转股份，5月16日完成，控股股东变更为蜀道集团，划转股份占总股本比例为24.5%（8.6% + 15.9%）[12] 资产交易 - 公司拟出售川发磁浮100%股权等资产，购买清洁能源公司60%股权并募集配套资金[15] - 川发磁浮评估值为 - 11471.98万元，其它轨道交通业务部分资产评估值为11153.73万元，合计交易价0元[16] - 清洁能源公司60%股权评估值为535598.19万元，交易价581352.18万元[17] 财务政策 - 发出存货采用加权平均法[71] - 收入确认先评估合同，履约义务分时段和时点履行，按不同条件确认[122][123] 其他 - 公司经营范围涵盖桥梁结构、橡胶制品、铁路配件、环保设备等多领域设计制造及相关工程业务[13][14] - 公司注册资本76,916.867万元，股份总数769,168,670股[13] - 公司股票于2010年9月21日在深交所挂牌交易[13]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权等资产，拟购四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募资[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查新筑股份本次交易前12个月资产买卖情况[2] - 除本次交易，最近12个月公司无其他重大资产买卖行为[2] - 最近12个月无买卖与本次交易标的同一或相关资产情况[2] - 独立财务顾问认为公司本次交易前12个月无相关重大资产交易[4]

业绩数据 - 2025年1 - 5月营业利润25,420,019.24元，2024年度33,610,011.40元，2023年度17,965,926.05元[15] - 2025年1 - 5月利润总额25,403,902.16元，2024年度33,663,036.78元，2023年度17,256,852.28元[15] - 2025年1 - 5月净利润24,397,451.47元，2024年度30,572,263.46元，2023年度15,818,792.48元[15] - 2025年1 - 5月营业收入178,606,395.39美元，营业成本121,362,993.40美元[184] - 2024年度营业收入468,838,232.67美元，营业成本325,907,888.94美元[184] - 2023年度营业收入441,098,001.88美元，营业成本319,789,679.90美元[184] 资产负债 - 2025年5月31日应收票据账面余额7122537.28元，坏账准备897002.08元，计提比例12.59%[126] - 2025年5月31日银行存款138182192.22元，其他货币资金17239096.13元，合计155421288.35元[127] - 2025年5月31日应收账款账面余额354386890.68元，坏账准备51346997.52元，计提比例14.49%[129] - 2025年5月31日存货账面余额99,629,102.52元，账面价值98,761,855.17元[147] - 2025年5月31日长期股权投资账面余额为5,816,803.34元[154] - 2025年5月31日固定资产期末账面价值合计116,441,623.10元[162] - 2025年5月31日无形资产期末合计为104,681,332.66元[167] 财务指标 - 2025年1 - 5月税金及附加合计2,715,957.86元，2024年度为4,904,221.74元，2023年度为4,399,633.05元[186] - 2025年1 - 5月销售费用合计9,205,688.15元，2024年度为37,964,775.87元，2023年度为33,934,412.88元[187] - 2025年1 - 5月管理费用合计16,140,183.23元，2024年度为42,310,026.61元，2023年度为40,877,508.03元[187] - 2025年1 - 5月研发费用合计3,172,764.43元，2024年度为20,694,262.51元，2023年度为19,424,500.18元[187] - 2025年1 - 5月财务费用合计 - 152,852.78元，2024年度为399,279.52元，2023年度为349,745.91元[188] - 2025年1 - 5月其他收益合计1,570,981.72元，2024年度为6,256,839.72元，2023年度为1,129,744.12元[188] - 2025年1 - 5月投资收益合计307,180.05元，2024年度为429,328.30元，2023年度为169,923.59元[188] - 2025年1 - 5月信用减值损失合计 - 2,558,332.03元，2024年度为 - 9,537,842.16元，2023年度为 - 5,704,836.45元[188] 企业运营 - 公司注册资本40,000.00万元[16] - 公司属制造业，主要经营桥梁功能部件产品的研发、制造与销售[17] - 公司拟将100%股权及相关资产负债转让给四川路桥[18] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[24] - 采用人民币为记账本位币[26] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于且复核后仍小则差额计入当期损益[29] 其他事项 - 2025年1 - 5月新增与收益相关的政府补助3,954,000.00元[198] - 2025年1 - 5月新增政府补助中计入递延收益2,850,000.00元，期末递延收益为2,850,000.00元[198]

公司注册资本 - 新筑股份公司注册资本76,916.867万元[7] - 四川发展磁浮科技有限公司注册资本56,000.00万元[9] 资金拆借情况 - 2022 - 2023年有多笔资金拆借，本金从500万到1.5亿不等，到期日多在2026年[11] - 新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司资金拆借本金合计701368684.36元[13][14] - 新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司资金拆借利息账面余额为53561000.57元[14] - 新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司内部往来款账面余额为15368684.36元[14] - 2024年有多笔资金拆借，本金从500万到1.3亿不等，到期日多在2027年[13]

公司股权交易 - 新筑股份拟发行股份及支付现金购买蜀道集团持有的清洁能源60%股权[145] - 2024年7月及12月，四川路桥和蜀道集团分别将40%和60%铁能电力股权转让给清洁能源[51][52] - 2025年1月特变电工新疆新能源与哈密能源将卓运公司全部股权转让给清洁能源[100] 公司财务数据 - 2023 - 2025年清洁能源资产分别为1,763,734.36、2,815,700.86、3,031,723.68万元[140] - 2023 - 2025年清洁能源负债分别为1,037,305.56、1,867,521.22、1,956,109.70万元[140] - 2023 - 2025年清洁能源营业收入分别为59,167.84、69,760.28、31,123.19万元[140] - 2023 - 2025年清洁能源净利润分别为7,400.58、 - 5,194.66、 - 4,542.40万元[140] 公司评估信息 - 评估基准日为2025年5月31日，评估方法为资产基础法评估清洁能源股东全部权益价值[12] - 清洁能源资产账面值1015524.35万元，评估值1055351.36万元，增值率3.92%[12] - 清洁能源股东权益账面值852836.64万元，评估值892663.65万元，增值率4.67%[12] - 评估报告结论使用有效期从2025年5月31日起至2026年5月30日止[16] 公司项目情况 - 盐源公司预计于2025年12月底投产，盐源县牦牛坪680MW光伏发电项目预计同期全容量转商业运行[19][70] - 双江口电站总装机200万千瓦，多年平均发电量77亿千瓦时，计划2025年底首台机组发电[57] - 润储汇能主营彭州市永定桥储能电站项目，预计2025年9月完工[121] - 蜀清汇能主营泸州市震东储能电站项目，2025年6月30日开工，预计2026年6月30日建成[126] 公司子公司情况 - 清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司实缴比例为85.11%，对四川铁投康巴投资有限责任公司实缴比例为71.95%等[30] - 手尔盖公司2023 - 2025(1 - 5)A资产分别为653,527.53、767,230.79、770,834.59万元[39] - 巴郎河公司2023 - 2025(1 - 5)A营业收入分别为12,613.39、12,380.66、6,158.32万元[48] - 铁能电力2018年2月注册资本金由5亿元变更为13亿元，2023 - 2025（1 - 5）月资产分别为322,373.47、403,784.80、394,575.94万元[51][54] 公司租赁与融资 - 清洁能源及子公司有多处房产、土地租赁业务，租赁期和租金各异[194][196] - 清洁能源子公司融资租赁事项融资金额合计93000万元[199] 公司税率情况 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税税率为7％、1％等[141] - 盐源公司、恒晟电力等所得税税率为15%，哈密蜀清、蜀能众鑫所得税税率为5%，其他纳税主体为25%[142]

公司基本信息 - 新筑股份成立于2001年3月28日，注册资本76916.867万元，总部位于四川成都新津区[12][106] - 蜀道轨交集团注册资本60亿元[13] - 川发磁浮2021年10月21日注册，注册资本5.6亿，设立时为13.6亿，2022年7月变更[14][15][108] 川发磁浮业绩 - 2023 - 2025.1 - 5资产合计分别为113514.64万、107754.45万、105563.10万元[20] - 2023 - 2025.1 - 5负债合计分别为101254.67万、110843.43万、114846.50万元[20] - 2023 - 2025.1 - 5股东权益分别为12259.97万、 - 3088.98万、 - 9283.40万元[20] - 2023 - 2025.1 - 5营业收入分别为487.02万、383.17万、6.33万元[20] - 2023 - 2025.1 - 5净利润分别为 - 13289.89万、 - 15348.96万、 - 6194.42万元[20] 新筑股份债权 - 新筑股份持有的川发磁浮债权账面值和评估值均为76392.97万元，无评估增减值[10][24][37] - 截至2025年5月31日新筑股份对川发磁浮债权账面余额总计63929684元[113] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，结论使用有效期至2026年5月30日[10][39] - 采用成本法评估新筑股份持有的川发磁浮债权[10][30] - 资产总计评估值为63929684.93元，股东权益、流动资产等评估值均为63929684.9元[53][54][56] 交易与合同 - 蜀道投资集团董事会6月6日同意新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案[59] - 新筑股份6月9日董事会多项交易议案表决同意票9票，均需提交股东大会审议[63][83][85] - 甲方拟购买四川蜀道清洁能源集团60%股权，出售川发磁浮100%股权等资产[167] - 评估服务费用总额含税包干价113.6万元，四方各承担25%，分三次支付[175][176] 技术与速度记录 - 川发磁浮2021年和2024年分别创造169km/h和181km/h速度记录[18] 其他财务数据 - 2024年利率为5.51%[120] - 预付款为1500万欧元，许可证费用为1500万欧元[129] - 技术许可合同总金额为900万欧元，许可证费用为3000万欧元的30%[143]

交易合规 - 中信证券对新筑股份有偿聘请第三方行为核查并发表意见[2] 信息管理 - 新筑股份制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 新筑股份规范内幕信息管理并控制知情人范围、及时登记上报[3][4] - 新筑股份按规定与相关方签署保密协议[4] 合规认定 - 中信证券认为新筑股份采取保密措施及履行保密义务符合规定[5]