市场扩张和并购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产[2] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债[2] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组[2] - 交易相关主体无内幕交易立案调查等问题[2][3] - 说明发布时间为2025年11月7日[7]

交易决策 - 2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过交易重组预案等议案[1] - 2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过交易重组报告书（草案）等议案[1] 交易内容 - 拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产[1] - 拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债[1] - 拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 重大事项提示补充交易方案及募集配套资金情况介绍，删去交易方案概述[1] - 重大风险提示补充、更新与交易及置入标的公司相关风险，删去部分风险[2] - 本次交易概况更新交易背景、目的等内容，删去标的资产评估定价情况[2] - 上市公司基本情况更新公司基本信息及最近三年主要财务数据[2] - 交易对方情况更新基本信息，补充历史沿革及最近三年注册资本变化情况[2] - 交易标的基本情况更新标的范围、基本信息，补充历史沿革[2] 信息补充 - 补充上市公司与交易对方签署的相关协议主要内容[3] - 补充本次交易符合相关规定的说明与分析[3] - 补充置入标的蜀道清洁能源财务状况及盈利能力分析[3] - 根据审计报告和备考审阅报告补充交易标的和上市公司财务报表[3] - 补充本次交易完成前后上市公司同业竞争和关联交易情况及措施[3] - 补充、更新与交易及置入标的公司相关的风险[3] - 补充置入标的公司非经营性资金占用等情况[3] 意见声明 - 更新独立董事意见并补充独立财务顾问、法律顾问意见[4] - 补充本次交易各中介机构基本情况及经办人员信息[4] - 更新全体董事、监事及高级管理人员声明并补充相关中介机构声明[4]

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通及桥梁功能部件业务资产和负债[1] - 公司拟购蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月7日相关议案获董事会审议通过[2] - 交易需多部门批准，存在不确定性[3]

交易概况 - 本次交易包括资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，涉及关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[1][17][137][138][141] - 资产出售交易对方为蜀道轨交集团和四川路桥，购买资产交易对方为蜀道集团，募集配套资金发行对象不超过三十五名特定对象[1] - 拟出售资产交易对价为139,236.41万元，拟置入资产交易对价为581,352.18万元[26] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计1,488,530.78万元，负债总计1,263,391.49万元，所有者权益225,139.29万元[180][181] - 2024年度公司营业收入248,315.66万元，净利润 - 34,063.38万元[181] - 2024年末公司资产负债率84.88%，销售毛利率25.94%，销售净利率 - 13.72%[181] 交易影响 - 交易完成后（不考虑募集配套资金），蜀道集团及其一致行动人持股比例从24.50%增至68.13%，总股本从769,168,670股增至1,822,362,705股[41] - 2025年5月31日总资产交易后较交易前增长207.94%，总负债增长165.54%，营业收入增长25.00%，归属于母公司所有者的净利润变动绝对值2,128.85万元，资产负债率下降11.65%，基本每股收益变动0.05元/股[43][46] 业绩承诺 - 2025年11月7日新筑股份与蜀道集团签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺资产交易对价为222,720.92万元[116][117] - 若2026年交易实施完毕，业绩承诺期为2026 - 2028年，承诺净利润分别为31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；若2027年交易实施完毕，业绩承诺期为2027 - 2029年，承诺净利润分别为32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元[119][120] 审批进展 - 本次交易已获董事会审议通过、控股股东及一致行动人原则性同意，尚需获四川省国资委批准、股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等[45][46][47][66] 其他信息 - 公司主营业务包括轨道交通、桥梁功能部件和光伏发电业务，轨道交通新制式未实现市场突破[175][176] - 晟天新能源2022 - 2024年累计实现净利润35,886.01万元，业绩承诺实现率98.64%，未实现业绩493.99万元，业绩承诺方已补偿13,214,493.98元[174] - 截至2025年6月末，晟天新能源已投资建设22座光伏电站，总装机规模1,958.52MW，其中运营电站1,245.03MW，在建电站713.49MW[178]

市场扩张和并购 - 公司拟出售资产并购买蜀道清洁能源60%股权[1] 交易方案调整 - 2025年11月7日董事会审议通过交易方案调整议案[2] - 拟置入资产调整，部分股权不纳入交易范围[3] - 新增不纳入交易范围资产指标占比均不超20%[7] - 本次交易方案调整不构成重大调整[7] 重大调整标准 - 涉及交易对象、标的、配套募集资金变更[4] - 特定条件下减少交易对象、标的资产变更可不视为重大调整[5] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整[5] 后续流程 - 调整后的交易方案尚需提交股东大会审议[8]

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通、桥梁功能部件业务资产，购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业并购，双方均开展光伏发电业务[4] 其他 - 2025年5月控股股东变更为蜀道集团，实控人未变[5] - 本次交易不构成重组上市[5] - 公司不存在被证监会立案稽查未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产[1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债[1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信证券为本次交易的独立财务顾问[1] - 聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问[2] - 聘请天健会计师事务所为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构[2] - 聘请四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易的评估机构[3] - 公司本次交易除上述中介外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，向四川路桥建设出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债，向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[1][17][39][44][48][60][98][133][171][178] - 控股股东承诺5年内促使部分清洁能源资产达到注入上市公司条件并完成注入[1][2] 租赁业务 - 蜀道清洁能源控股子公司承租32处有效建设场地用于分布式光伏项目[6] - 四川蜀兴智慧能源有限责任公司在多处高速租赁场地，租赁期限多样，部分自项目建成正式运营起25年，部分有明确起止日期，部分至高速特许经营期结束[12][13][14][15][16] 承诺事项 - 公司承诺控股子公司对出租场地拥有合法出租权且无权属争议或使用纠纷[6] - 公司承诺支持协助蜀道清洁能源及其子公司完成不动产瑕疵规范整改工作，若其因不动产瑕疵遭受无法追偿的损失，公司将予以补偿[7] - 控股股东承诺保障上市公司独立经营、自主决策，避免同业竞争[1] - 承诺方保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[17][60][133][134] - 公司承诺截至承诺函签署日，已履行川发磁浮、新筑交科股东出资义务，合法持有股权且权属无瑕疵，对股权有合法完整所有权和处分权，无抵押等权利限制，持续至交易完成，交易完成前不对股权设置第三人权利[171] - 公司承诺截至承诺函签署日，非股权类资产权属清晰，无产权纠纷，过户无实质障碍[172] - 公司董事、监事、高管承诺自重组复牌至实施完毕期间不减持公司股份，暂无减持计划，后续减持将依规披露[178] 合规情况 - 截至说明签署日，公司及相关人员最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[27] - 公司及相关人员和控制机构无因本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情形，无违规泄露内幕信息及内幕交易情形，无不得参与重大资产重组的情形[99] - 最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等违法违规情形，诚信情况良好，不存在重大失信等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形[133][134] 交易相关 - 蜀道投资集团持有蜀道清洁能源60%股权，已履行出资义务，对股权拥有合法完整所有权和处分权[39] - 交易后蜀道投资集团及一致行动人所持上市公司股份比例预计超总股本30%[44] - 蜀道投资集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，最近3年无重大违法行为、严重证券市场失信行为等[44] - 自蜀道投资集团在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，其及一致行动人不会转让或以其他方式处置本次交易前所持上市公司股份（控制的不同主体间转让除外）[48] - 蜀道投资集团作为控股股东，保证遵守相关规定，不影响和干扰审核工作，不输送不正当利益、打探未公开信息等[54][55] - 若交易因信息问题被立案调查，承诺方在案件结论明确前暂停转让股份，收到通知两交易日内提交锁定申请[63] - 公司依法设立并有效存续，无需要终止情形[98]

市场扩张和并购 - 公司拟出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权等资产，拟购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司按制度规范内幕信息管理[3] - 公司对交易事宜采取保密措施，控制知情人范围并登记上报[4] - 公司与相关方及时签署保密协议[6]

募集资金情况 - 公司非公开发行12233.30万股A股，募资52236.19万元，净额51240.18万元[1] - 2020年使用募集资金总额为51240.18万元[19] 资金使用情况 - 截至2025年5月31日，前次募集资金已全部使用完毕[4] - 2020年3月18日，同意用募集资金置换51438.18万元[9] 项目投资情况 - 前次募集资金用于偿还贷款，总额与承诺无差异[11][7]