制度相关 - 制度经2025年第一次临时股东大会审议通过[1] - 制度由董事会制定，报股东会批准后生效，由董事会负责解释[12] 人员离职 - 公司2个交易日内披露董事及高管辞职情况[5] - 董事及高管离职5日内办妥移交手续[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10]

股东大会参会情况 - 出席股东大会股东及代表共320人，代表股份1,044,094,569股，占公司有表决权总股份的48.1368%[4] - 出席股东大会的中小投资者315人，代表股份83,964,946股，占公司有表决权总股份的3.8711%[5] - 现场出席会议的股东及代表共6人，代表股份960,129,723股，占公司有表决权总股份的44.2657%[6] - 网络投票出席会议的股东共314人，代表股份83,964,846股，占公司有表决权总股份的3.8711%[6] 议案表决情况 - 《关于审议修订<公司章程>全文的议案》同意964,760,459股，占出席会议所有股东所持表决权的92.4016%[7] - 《关于审议废止<公司金融投资管理制度>的议案》同意1,042,474,169股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8448%[20] - 《关于审议废止<公司监事会议事规则>的议案》同意1,042,480,969股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8455%[21] - 《关于以自有资金开展金融衍生品交易的议案》同意970,593,609股，占出席会议所有股东所持表决权的92.9603%[22] - 《关于审议废止<公司监事会议事规则>的议案》中，中小投资者同意82,351,346股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.0782%[21] - 《关于以自有资金开展金融衍生品交易的议案》中，中小投资者同意10,463,986股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.4623%[22] 董事选举情况 - 选举董事议案表决中，弃权156,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1866%[23] - 选举谢建勇为非独立董事，同意1,038,190,735股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4345%，中小投资者同意78,061,112股，占比92.9687%[23] - 选举谢建平为非独立董事，同意1,038,180,737股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4336%，中小投资者同意78,051,114股，占比92.9568%[23] - 选举谢建强为非独立董事，同意1,038,166,629股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4322%，中小投资者同意78,037,006股，占比92.9400%[23] - 选举孙奉军为独立董事，同意1,038,087,503股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4247%，中小投资者同意77,957,880股，占比92.8457%[26] - 选举蒋慧玲为独立董事，同意1,038,115,512股，占出席会议所有股东所持表决权的99.4273%，中小投资者同意77,985,889股，占比92.8791%[26] 人员持股及任职情况 - 谢建勇截至公告披露日直接持有公司6.21%的股份，持有控股股东31.25%的股份[31] - 谢建平截至公告披露日直接持有公司5.03%的股份，持有控股股东31.25%的股份[32] - 谢建强截至公告披露日直接持有公司4.50%的股份，持有控股股东31.25%的股份[33] - 施服斌截至公告披露日直接持有公司股票10,000股[34] - 孙奉军自2024年5月起任公司独立董事[36] - 蒋慧玲自2006年4月起任浙江中永中天会计师事务所有限公司审计部经理，自2024年5月起任公司独立董事[37] - 郑云波自2020年6月起任浙江师范大学法学院讲师及硕士生导师[39] - 陈杨思嘉自2022年2月起任公司党委书记兼行政总监，自2024年5月起任公司董事[40] - 截至公告披露日，陈杨思嘉直接持有公司股票10,000股[40]

会议信息 - 会议由公司第六届董事会第二十六次会议决定召开，2025年7月11日发布通知，7月29日以现场和网络投票结合方式召开[4][5] 投票情况 - 参与投票股东（代理人）320人，代表股份1,044,094,569股，占比48.1368%[7] 议案表决 - 《关于审议修订<公司章程>全文的议案》等多项议案同意股份占比超92%[9][10][11][12][13] - 《关于审议废止<公司金融投资管理制度>》等议案同意股份占比超99%[20][21] 人员选举 - 谢建勇等5人当选非独立董事，孙奉军等3人当选独立董事，同意占比超99%[24][25][26]

董事会选举 - 选举谢建勇为第七届董事会董事长[1] - 选举谢建平、谢建强为第七届董事会副董事长[2] 人员聘任 - 聘任谢建强为公司总裁[4] - 聘任施服斌、周虎华、王洪阳为公司副总裁，施服斌为常务副总裁[4] - 继续聘任施服斌为公司财务负责人[4] - 继续聘任王洪阳为第七届董事会秘书[5] - 继续聘任朱慧为董事会证券事务代表[5] - 继续聘任洪井上为公司审计监察部负责人[5] 股份持有 - 王洪阳截至公告披露日直接持有公司股份10,000股[8]

公司治理结构变更 - 公司第六届监事会第二十五次会议审议通过修订《公司章程》等多项制度，包括《公司股东大会议事规则》《公司独立董事制度》等9项制度，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》，同时废止原《公司金融投资管理制度》[1] - 公司决定取消监事会，相应废止《监事会议事规则》[2] 金融衍生品交易 - 公司拟以自有资金开展金融衍生品交易，旨在提高资金使用效率，盘活证券资产和收益，实现公司和股东收益最大化[2] 子公司清算注销 - 公司审议通过注销子公司议案，认为该举措有利于降低经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量[2]

总则 - 制度制定目的为规范董事及高管买卖公司股票及持股变动行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 董事及高管持股范围包括登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的本公司股份[2] - 董事及高管需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺[2] - 禁止董事及高管进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易[2] 信息申报与披露 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息[3] - 申报数据将触发登记结算公司对其证券账户中本公司股份的锁定[3] - 公司及董事需保证申报数据真实准确，并承担法律责任[4] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括数量、时间区间、价格区间等[4] - 减持实施完毕或未完成均需在2个交易日内公告[5] - 股份因离婚减少时，过出方和过入方需共同遵守制度规定[5] - 买卖股份后2个交易日内需书面报告并公告变动详情[5] 股份变动管理 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%（≤1000股可全部转让）[6] - 可转让股份数量计算基数为上年末持股数，新增股份按25%比例计入当年可转让额度[7] - 年内权益分派导致持股增加的，可同比增加当年可转让数量[7] - 未转让股份计入次年计算基数[7] - 限售股份解除条件满足后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁[7] - 锁定期间股份的收益权、表决权等权益不受影响[7] 禁止转让情形 - 离职后半年内不得转让股份[8] - 公司或本人涉证券违法被立案/处罚未满6个月不得转让[8] - 未足额缴纳证券违法罚没款不得转让（除用于缴纳罚没款）[8] - 被交易所公开谴责未满3个月不得转让[8] - 重大违法强制退市风险期间不得转让[8] - 定期报告/重大事件公告前禁止买卖股票（年报前15日、季报前5日等）[9] 内幕信息管控 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易[10] - 董事会秘书负责管理持股数据并监督披露，发现违规需及时报告[10] 责任与处罚 - 违规行为将面临警告、降职、撤职等处分[11] - 禁止期交易或短线交易（6个月内买卖）需返还收益并公告[11] - 造成重大损失需承担民事赔偿或刑事责任[11] - 违规记录需完整保存并视情况向监管报告或披露[11] - 严禁出借证券账户，否则后果自负[12] 附则 - 制度自董事会审议通过日生效，解释权归董事会[12]

年报信息披露重大差错问责制度 制度目的与适用范围 - 为规范公司年报信息披露重大差错问责管理，提升信息披露质量与透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 适用于董事、高级管理人员及年报信息披露相关人员因履职不当导致重大差错，造成重大经济损失或不良社会影响的情形 [1][2] 责任认定原则 - 追究责任时需遵循客观公正、有责必问、权责对等及改进工作相结合的原则 [3] - 董事长、总裁、董事会秘书对年报信息披露质量承担主要责任，财务负责人及会计机构负责人对财务报告质量负主要责任 [1] 追责情形 - 违反国家法律法规（如《公司法》《证券法》《企业会计准则》）或交易所规则导致重大差错 [2] - 违反公司内部制度（如《信息披露管理制度》）或未按规程操作造成不良影响 [2] - 因沟通汇报不及时、主观故意或多次重复差错等情形需从重处罚 [4][6] 从重或从轻处理情形 - 从重处罚包括干扰调查、打击报复、明知错误不纠正及多次发生差错 [4] - 从轻处理包括主动阻止不良后果、挽回损失及非主观因素（如不可抗力）导致差错 [4] 责任追究形式与程序 - 处罚形式涵盖通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [7] - 追究结果纳入年度绩效考核，董事会需以临时公告形式披露处罚决议 [5] 制度执行与修订 - 季报、中报的信息披露差错追责参照本制度执行 [6] - 制度解释权及修改权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程处理 [6]

董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定其组成，依法设立并行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [2][4] - 董事会负责制订公司利润分配方案、增减注册资本方案、重大收购或合并方案等重大事项 [4] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任，包括总裁、副总裁、财务总监等 [4] 董事资格与义务 - 董事必须为自然人，不得有贪污、破产责任、失信记录等情形，且需符合法律规定的其他条件 [6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，需公平对待股东、保护公司资产、避免利益冲突，并保守商业秘密 [7][8] - 董事应亲自出席董事会会议，若无法出席需书面委托其他董事，且不得全权委托 [20][21] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开 [17][25] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，内容包括会议日期、地点、议题等 [28][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [33][39] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议，督促检查决议执行，并签署公司重要文件 [9][10] - 董事会秘书由董事会聘任，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责 [13][14] - 董事会秘书空缺时，由董事长代行职责，且需在六个月内完成聘任 [14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过半数董事投赞成票通过，重大事项需更高比例同意 [45] - 会议记录需包括提案审议情况、董事发言要点、表决结果等，并由与会董事签字确认 [50][52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年 [27] 其他规则 - 董事会可根据股东会决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会 [17] - 本规则由董事会拟订、股东会审议批准，自股东会通过之日起生效 [62][63]

总则 - 公司制定《重大信息内部报告制度》以规范内部重大信息传递、归集和管理，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 制度适用于公司董事、高管及各部门、控股超50%或具实际控制权的子公司 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件，需向董事长、经理层和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 各部门负责人、分支机构/全资子公司负责人、控股子公司负责人、参股子公司派驻董事及高管均为重大信息报告义务人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东获悉重大信息时需及时向公司董事长、经理层和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书及证券事务代表负责具体承办重大信息报告工作 [2] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审议事项、重大交易（不含日常经营相关资产，除非涉及资产置换）、关联交易（含资源转移事项） [3][4] - 重大交易标准：涉及资产总额/净额绝对值超1000万元，或营收/净利润占比超10%且绝对金额分别超1000万元/100万元 [3] - 诉讼仲裁事项：涉案金额占净资产10%且超1000万元，或可能影响股价的其他诉讼 [4][5] - 重大变更事项：经营方针/范围调整、重大合同/合作变化、管理层变动、控股股东股份质押/冻结等 [5] - 社会责任及风险事项：高管涉嫌犯罪被调查/处罚、重大生产事故、核心人员无法履职超3个月等 [5] 报告程序 - 各部门/子公司需在重大事项提交董事会、进入协商阶段或知悉事件时立即预报 [6] - 需持续报告进展：子公司决议情况、协议签署/变更/终止、审批结果、逾期付款原因、标的交付进度（超3个月未完成需每月报告） [7][8] - 首次报告需电话通知董事会秘书并补交书面文件（含协议、批文、法律文书等） [8] - 董事会秘书负责定期报告编制，各部门/子公司需配合提供完整资料 [8] 信息披露与执行 - 董事会秘书需判断信息是否需披露，必要时提请董事会履行程序并公开披露 [9] - 公司指定专人整理保存上报信息，董事会负责制度修订及解释 [9]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和提高质量 [3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由其担任召集人 [15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [17] - 独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [28][31] 独立董事履职保障 - 公司需及时提供董事会会议资料，为独立董事创造有效沟通渠道 [33] - 独立董事行使职权时发生的费用由公司承担，包括中介机构费用和差旅费用 [37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [38] 独立董事提名与任期 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [10] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会中独立董事少于规定人数时，需继续履职至补选完成 [12] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需每季度至少召开一次会议 [25][13] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选任职资格进行审核 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬政策 [27]