公司基本情况 - 公司全称为浙江永强集团股份有限公司 英文名称为YOTRIO GROUP CO LTD [4] - 注册地址为浙江省临海市前江南路1号 注册资本为人民币2 169 016 313元 [4][6] - 2010年9月首次公开发行6000万股普通股 同年10月在深交所上市 [3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名 副董事长2名 [51] - 审计委员会由3名董事组成 含2名独立董事 由会计专业人士担任召集人 [60] - 法定代表人由董事会决定产生 变更需在辞任后30日内确定新任人选 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 质询权 查阅权等34项法定权利 [10] - 控股股东需保持独立性 不得占用资金 不得违规担保 需履行信息披露义务 [15] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [22][23] 重大事项决策机制 - 增加注册资本 合并分立等事项需股东大会特别决议通过（2/3以上表决权） [34] - 单笔对外担保超净资产10%或关联担保需股东大会审议 [18] - 一年内重大资产交易超总资产30%需提交股东大会批准 [17] 股份管理规则 - 公司股份总数2 169 016 313股 均为普通股 [21] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [30] - 股份回购情形包括员工持股 股权激励 可转债转换等六类情形 [25] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前10日通知 [55] - 关联董事回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [56] - 独立董事对关联交易 承诺变更等事项具有前置审核权 [50] 经营战略与范围 - 主营户外用品及休闲家具制造 目标成为国际一流制造商 [14] - 经营范围涵盖户外家具 遮阳用品 金属制品及进出口业务 [15] - 董事长享有单笔不超过净资产2%的资产处置权 年累计不超过5% [54]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司 [1][2] 责任主体与执行机制 - 董事会为内幕信息知情人档案登记报送的主要责任方，董事长负首要责任，董事会秘书负责具体执行 [2] - 证券投资部为日常办事机构，负责监管内幕信息及对接监管机构、媒体等 [2] - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准，对外提供须经高管及董事会秘书审批 [9] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [3][7] - 知情人范围包括《证券法》第五十一条规定的内部及外部相关人员 [8] 登记管理具体要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号、职务、知情时间/方式/内容等14项字段 [4][9] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报等）披露前需向深交所报送知情人档案 [5][10] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整时需补充提交 [6][12] 监督与处罚措施 - 内幕交易或泄露信息将面临公司追责、行政处罚（最高违法所得5倍罚款）及刑事责任 [11][15] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查内幕交易行为并公示处理结果 [7][15] 档案保存与合规承诺 - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存至少10年 [7][13] - 公司需书面承诺档案真实性，董事长及董事会秘书签字确认 [10][20] 内幕信息知情人告知书重点 - 知情人需在知悉内幕信息后2个工作日内提交登记表 [15] - 禁止泄露或利用内幕信息交易，违者最高面临60万元罚款及刑事责任 [15][16] - 知情人直系亲属资料需备案备查 [16]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易行为需遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平原则，禁止损害公司利益[2] 关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[4][5] - 关联关系指财务或经营决策中能对公司施加控制或重大影响的股权、人事、管理及商业利益关系[7] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务、共同投资等资源或义务转移事项[9] - 交易需签订书面协议明确权利义务，关联方股东及董事需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[10][14] 审批权限与决策程序 - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外）[12] - 董事会审批权限：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[13] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[14] 信息披露要求 - 关联交易协议订立、变更、终止及履行情况需按规定披露，达到董事会标准的交易需及时公告[17][18] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算并履行审议披露义务[19] - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等[9] 豁免披露情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等交易可免于关联审议披露，但需符合深交所规定[22] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并启动修订程序[26][27] - "关系密切家庭成员"定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[24]

公司治理结构 - 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程 [8] - 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派，控股子公司原则上由公司委派超过半数董事 [9] - 子公司董事需定期向母公司汇报生产经营情况，并及时报告重大事项 [9] 财务管理与控制 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派或推荐 [13] - 子公司需与母公司保持一致的会计政策及会计估计 [14] - 子公司需及时报送会计报表并接受母公司委托的注册会计师审计 [15] 经营决策与投资管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司总体发展战略 [20] - 子公司对外投资需接受公司业务指导，重大事项需按公司制度执行 [22] - 未经公司审批，子公司不得进行股票、期货等金融衍生工具或风险投资 [23] 信息披露与报告制度 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露管理制度 [25] - 子公司需第一时间向公司报告重大事项，包括董事会决议、股东会决议等 [26] - 子公司董事、监事及其他知情人需严格控制内幕信息知情人范围 [29] 内部审计与监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，必要时聘请外部审计机构 [30] - 子公司需积极配合审计工作，提供真实完整的资料 [32] - 子公司需在规定时间内向公司提交审计整改计划及结果报告 [33]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量，促进经济管理和经济效益提升，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，重点评估内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率[1][3] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全保障等，需由董事会、高管及其他人员共同实施[1][4] 审计机构设置与独立性 - 审计监察部独立行使监督权，不受其他部门干预，且财务部门负责人不得兼任审计负责人[2][6][7] - 审计部门需配备专业人员，必要时聘请外部专家，办公地点需与财务部门分离以确保独立性[6][7][8] - 内部审计人员受法律保护，实行回避制度，审计人员需保持独立、客观、公正[9][10][11] 审计职责与权限 - 审计委员会负责指导监督审计制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[3][14] - 审计监察部需检查子公司内控有效性、审计经济资料合法性，并每季度向审计委员会汇报问题[4][15][16] - 发现重大内控缺陷或风险时需立即上报董事会，涉及违规运作需向交易所报告[5][18][19] 专项审计重点领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险收益评估，禁止未经授权委托理财[6][20] - 资产买卖审计重点核查审批合规性、合同履行及资产权利限制[7][21] - 关联交易审计需审查名单更新、定价公允性及独立董事意见，防止利益侵占[7][23] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，项目立项后需提前3日通知被审计单位[9][27][29] - 审计流程包括资料核查、实物勘查、编制底稿及听取反馈，15日内出具报告[10][30][31] - 被审计单位需10日内反馈意见，申诉期间原决定仍执行，重要项目需后续审计[13][14][34] 信息披露与档案管理 - 审计委员会每年提交内控评价报告，董事会审议后与年报同步披露[15][35][36] - 审计证据需完整记录，工作底稿保存10年，未经批准不得泄露档案内容[15][37][38][39] - 档案范围包括审计通知书、报告、处理决定及后续整改资料[18][40] 违规处理与附则 - 阻挠审计、销毁资料等行为将受处分，构成犯罪的移交司法机关[19][44] - 审计人员徇私舞弊或泄露商业秘密将追究行政或刑事责任[20][45] - 制度由董事会解释修订，未尽事宜按相关法律法规执行[47][48]

远期结售汇业务规范 - 公司制定远期结售汇业务规范旨在防范国际贸易中的汇率风险，确保汇率风险可控，依据包括《公司章程》《金融投资管理制度》及《中华人民共和国外汇管理条例》等 [1] - 远期结售汇定义为公司与银行签订合约，约定未来结汇或售汇的币种、金额、汇率及期限，到期后按合约执行 [1] - 业务需以生产经营为基础，以具体业务为依托，以套期保值为手段，禁止单纯以盈利为目的的外汇交易 [1][4] 业务操作原则 - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构，禁止与其他组织或个人交易 [2][5] - 合约外币总额不得超过未收款的出口订单外汇收入总额，且交割期需与实际出口业务执行期匹配 [2][6] - 公司需以自身名义设立交易账户，禁止使用他人账户 [2][7] 组织架构与职责 - 董事会授权远期结售汇领导小组负责日常业务管理与监督，其决议需报董事会备案 [2][8] - 领导小组职责包括制定年度计划、审批交易方案、审定规章制度及处理风险应急事件 [2][9][3] - 财务中心负责具体实施，包括交易执行、资金划转及档案管理，异常情况需向总裁办公会汇报 [3][10] 审批权限 - 连续12个月内未交割金额≤预接订单30%由领导小组审批，≤50%由董事会审批，≤80%由股东会审批 [3][11] - 各机构需严格按授权及批准计划操作，禁止超范围操作 [3][12] 业务流程 - 营销中心以银行远期汇率报价作为客户报价依据，并根据订单预测提出交易申请 [4][13][14] - 财务中心分析汇率走势后拟定操作方案草案，领导小组审核合规性后审批或提交董事会 [4][15][16][17] - 财务中心执行银行交割手续，按月提交损益报告并接受审计部监督 [5][20][21][22] 风险管理 - 财务中心需按合约及时与银行结算，汇率剧烈波动时需上报领导小组或董事会决策 [6][23][24] - 业务亏损超远期结汇总金额2%时需提交分析报告，由领导小组或董事会决策应对措施 [6][25] 信息保密与监督 - 所有参与人员需遵守保密制度，禁止泄露交易细节，操作环节相互独立并由审计部监督 [7][26][27] 附则 - 交易决策记录及合约文件需存档至少15年，规范与法律法规冲突时以后者为准 [8][28][29] - 规范解释权归公司董事会 [8][30]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法规[1] - 信息披露范围包括可能对公司证券及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响的信息，需通过指定媒体向社会公众及监管部门披露[1][3] - 公司各部门需严格执行信息披露内部报告程序，共同履行披露义务[1][2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，语言需简明清晰[3][4] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前泄露，内幕信息知情人员不得利用信息进行交易[2][4] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行[5] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期报告）、临时报告、招股说明书、上市公告书等[6] - 披露渠道为证券交易所网站及符合证监会条件的媒体，同时置备于公司住所供查阅[7] - 不得以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[7] 自愿性信息披露要求 - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，不得误导投资者，需保持持续性、一致性[8] - 自愿披露需基于客观事实，不得利用信息影响股价或进行内幕交易[8][9] - 预测性信息需合理、谨慎、客观，揭示重大风险，避免选择性披露[10][11] 定期报告披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内完成[6][17] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、财务数据、股东持股、管理层报酬等18项要素[18] - 中期报告需包含公司经营动态、重大诉讼及财务报告等7类信息[19][20] 临时报告触发条件 - 重大事件包括资产重组、股权变动、重大诉讼、业绩变动等27类情形，需立即披露[27][29] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时[29] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务[31] 信息披露管理架构 - 董事会领导信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体协调[36] - 证券投资部为日常管理部门，保存所有披露文件及高管履职记录[36][37] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，部门负责人需确保重大信息及时上报[38][39] 信息披露程序流程 - 定期报告由总裁、财务负责人等编制定稿，经审计委员会审核后提交董事会审议[49] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核后披露，重大事项需经董事会或股东会审议[50] - 未公开信息需在事件发生时启动内部流转，由董事长督促披露[52] 投资者关系管理 - 投资者关系活动需以已披露信息为交流内容，禁止泄露未公开重大信息[64] - 董事会秘书负责组织投资者关系活动，其他人员未经授权不得代表公司发言[65] - 活动中涉及股价敏感问题时，应引导投资者关注正式公告[64][65] 责任追究与监督机制 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任，失职导致违规将面临处分及赔偿要求[59][60] - 审计部监督财务内控执行情况，定期向审计委员会汇报[69] - 财务负责人需配合董事会秘书确保财务信息准确，防止泄露[68]

公司治理结构 - 公司经理机构设总裁1名、副总裁若干名及财务负责人1名，人员变动需董事会批准 [4] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度及提请聘任高管等 [10] - 副总裁协助总裁分管业务，财务负责人负责预算编制、成本控制及财务监督等专项工作 [14][15] 高管义务与约束机制 - 经理人员需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、关联交易不披露等行为，违规收入归公司所有 [6][7] - 高管需遵守勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实完整等 [7] - 绩效评价由董事会组织，薪酬与业绩挂钩，违规将面临经济处罚或法律追责 [47][50] 决策与会议制度 - 总裁办公会议分为公司办公会、工作例会和临时会议，决议需严格执行且保密 [16][21] - 公司办公会审议重大经营事项，实行总裁负责制，可采纳多数意见或行使最终决定权 [22][24] - 工作例会定期召开，涵盖行政、质量、财务等专项议题，由总裁或分管副总裁主持 [30][32] 权限与报告机制 - 总裁可审批30万元以下关联自然人交易及300万元以下关联法人交易，超限需董事会审议 [36][38] - 总裁需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同及资金运用情况，突发事件需半小时内上报 [44][46] - 财务部门需配合总裁决策提供资料，正常业务合同可授权副总裁或分公司经理签订 [41][42] 制度修订与解释 - 细则修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议，修改后需董事会批准生效 [51][52] - 细则解释权归董事会，未尽事宜按中国法律及公司章程执行 [55][57]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障投资保值增值 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外投资形式涵盖新设、参股、并购、重组、股权置换等国家允许的各类投资活动 [3] - 投资管理需遵循国家产业政策，提升核心竞争力并实现股东价值最大化 [3] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构，按权限分级审批 [8] - 证券投资部负责投资项目研究分析及建议，财务中心负责效益评估与资金筹措 [9][12] - 总裁为实施责任人，可组建项目小组并建立问责机制 [11] 审批权限 - 股东会拥有最终决策权，董事会及总裁在授权范围内行使审批权 [15] - 重大投资标准包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元，或净利润占比超10%且金额超100万元 [17] - 证券投资需制定严格决策程序，合理控制规模与期限 [16] 投资分类与程序 - 投资分为短期（股票、债券等1年内可变现）和长期（超1年不可随时变现）两类 [18] - 短期投资需财务中心编制资金流量表，按审批计划执行 [19] - 长期投资需证券投资部初评后报董事会/股东会审批，实施中需签订合同并办理工商登记 [25][26] 投后管理 - 项目增资需按原批准额调整预算并经有权机构批准 [28] - 重大投资可聘请第三方进行可行性论证 [31] - 指定专人监控被投方经营状况，定期提供含财务报表的分析报告 [32] 投资处置 - 投资转让需证券投资部提交分析报告，按原审批权限批准 [33] - 处置时需进行资产评估，防止资产流失 [34] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同 [34] 财务管理与审计 - 财务中心需按项目设立明细账，会计核算符合会计准则 [37] - 子公司需按月报送报表，母公司可委派财务负责人监督 [42][43] - 定期盘点投资资产确保账实一致，必要时计提减值准备 [39][45] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，董事会负责解释与修改 [48][49] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [46]

突发事件危机处理应急制度总则 - 公司制定本制度旨在加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护正常生产经营秩序和投资者利益 [1] - 突发事件定义为突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能对公司经营、财务状况、声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 突发事件应对实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则，适用于严重影响或可能导致严重影响证券市场稳定的紧急事件 [1][4] 突发事件分类 - 突发事件按社会危害程度和影响范围分为四类：治理类、经营类、环境类（正常经营受影响）、信息类 [1] 组织体系与职责 - 公司成立突发事件处置工作领导小组（应急领导小组），由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管、子公司及职能部门负责人 [1] - 应急领导小组主要职责包括：决定启动/终止处理系统、拟定处理方案、组织指挥处置工作、协调对外宣传、保持与政府部门衔接等 [2] 预警和预防机制 - 公司各部门及控股子公司责任人为预警预防第一责任人，需定期检查汇报，及时控制事态 [2] - 预警信息包括突发事件类别、起始时间、可能影响范围、预警事项及应对措施，由董事会秘书协同分析后向董事长报告 [4] - 确定为需披露的预警信息应及时按信息披露制度公开 [4] 应急处置措施 - 发生突发事件时，应急领导小组须立即控制事态并启动应急预案，针对不同类型事件成立专项处置小组 [4] - 治理类事件需配合监管部门调查；经营类事件可采取定向增发、重组等解决方案；环境类事件需评估影响并调整投资策略；信息类事件需制定专项应对方案 [4] - 公司可邀请专业机构协助处理以保障公信力 [4] 事后处理与改进 - 突发事件结束后需评估起因、性质、影响及责任，总结教训并修订应急预案以提高科学性 [5] - 涉及突发事件处理的人员需恪守保密原则，不得损害公司利益及形象 [5] - 事件发生后须及时向证监局及政府部门报送详细情况，应急处置中需持续续报进展 [5][6] 应急保障机制 - 保障措施包括通信保障（确保值班电话及领导小组成员手机畅通）、队伍保障（随时调集处置人员）、物资保障（设施设备及资金准备）、培训保障（应急预案及知识培训） [6][7] 奖惩机制 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制，对贡献突出者给予表彰，对迟报瞒报等失职行为追究行政或刑事责任 [7] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]