董事会提名委员会设立背景 - 公司为规范领导人员产生机制、优化董事会组成、完善治理结构而设立董事会提名委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规文件 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1][4] - 委员产生方式包括董事长提名、1/2以上独立董事提名或1/3以上全体董事提名 [1][5] - 设独立董事担任的主任委员1名，通过选举产生并报董事会备案 [1][6] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事任期同步，允许连任 [2][7] - 委员离任董事职务时自动丧失资格，董事会需按章程补选新委员 [2][7] 工作职责范围 - 拟定董事及高管的选择标准与程序，涵盖总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等职位 [1][3][9] - 对提名人选进行资格审核并向董事会提交任免建议，包括董事任免、高管聘任解聘等事项 [2][9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2][9] 人员选拔流程 - 研究公司人才需求后形成书面材料 [3][12] - 搜寻范围覆盖公司内部、控股参股企业及外部人才市场 [3][12] - 收集候选人学历、工作经历、兼职等完整背景资料 [3][12] - 需获得被提名人同意后启动资格审查程序 [3][12] 会议运作机制 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可豁免提前通知条件但需保证2/3委员出席 [4][13] - 决议生效需满足2/3委员出席且过半数通过 [4][14] - 允许采用通讯表决方式召开临时会议 [4][15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4][17] 文件记录与保密 - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [4][19] - 决议结果需以书面形式提交董事会 [4][20] - 委员负有保密义务不得擅自披露会议信息 [4][21][6] 制度修订规则 - 细则与法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [5][22] - 解释权与修改权归属公司董事会 [5][23] - 生效条件为董事会审议通过 [5][24]

浙江永强集团防范大股东资金占用制度 核心观点 - 该制度旨在规范公司与大股东及关联方资金往来，防止非经营性资金占用，保护公司及中小股东权益 [1] - 明确界定关联方范围及资金占用形式（经营性/非经营性），并禁止七类变相资金输送行为 [2][4] - 建立"占用即冻结"机制，要求现金清偿为主，非现金资产抵债需履行严格评估及审批程序 [7][8][9] 制度适用范围 - 适用于公司大股东、实际控制人及关联方，合并报表范围内子公司同步执行 [1] - 关联方认定标准依据《企业会计准则第36号》，涵盖控制、共同控制或重大影响关系方 [2] 资金占用形式界定 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易形成 [2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、无偿拆借、代偿债务、无交易背景票据等六类情形 [2][4] 禁止性规定 - 明确禁止七类资金输送行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等 [4] - 关联交易需严格遵循深交所规则及公司《关联交易管理制度》，资金支付不得形成异常占用 [4][5] 管理架构与职责 - 董事会负总责，设立专项领导小组（董事长任组长），成员涵盖总裁、财务负责人、内审负责人等 [6][11] - 领导小组职责包括制度修订、内控检查、信息披露审查等四项核心职能 [12] 监督与追责机制 - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性占用情况 [14] - 实施"占用即冻结"：发现侵占立即申请司法冻结股份，优先现金清偿 [7][19] - 违规行为将追究行政、经济及法律责任，涉及金额巨大需股东会通报处理 [15][10] 非现金资产抵债规范 - 抵债资产须属于公司业务体系且能增强竞争力，禁止使用未投入使用或净值不明的资产 [8] - 需经中介机构评估/审计，独立董事专门会议审议，股东会批准（关联方回避投票） [9] 制度生效与解释 - 2025年7月10日经六届二十六次董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [10][23]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员离职制度以规范程序，确保治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞职、被解除职务等情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [3] - 董事辞职需提交书面报告，除特殊情形外自公司收到报告之日起生效，高级管理人员辞职按劳动合同规定执行 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定人数或影响审计委员会/独立董事合规性，辞职需待继任者就职后生效 [3] - 公司须在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，独立董事辞职需说明对治理独立性的影响 [4] - 股东会可提前解除董事职务，需过半数表决通过并允许被解任董事申辩，无正当理由解任可要求赔偿 [4] 离职责任及义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益，忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 商业秘密保密义务持续至信息公开，擅自离职致损需赔偿，违法行为将追责 [6] 持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份，任期届满前离职者需遵守原任期及期满后6个月内的持股限制 [6] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并及时报告监管部门 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律为准并修订规则 [7] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归董事会 [7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急时保证三分之二以上委员出席可不受此限[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[10] 细则相关 - 本细则由董事会制定、修改、解释，经审议通过后生效[15]

规范审议 - 控股股东和实际控制人行为规范经2025年7月10日六届二十六次董事会审议通过，待2025年第一次临时股东大会批准[1] 行为准则 - 控股股东、实际控制人应签署声明及承诺书，占用资金等问题解决前不转让股份[4] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免，不得聘任高管担任非董监行政职务[8] - 不得与公司共用金融账户、非经营性占用资金、要求违法违规担保[8] - 不得要求公司垫付费用、代偿还债务、拆借资金占用资金[9] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争，支持独立决策[10] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得显失公平[12] - 不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[13] 责任赔偿 - 对公司违法行为负责的控股股东及实际控制人，用股权及资产赔偿中小投资者[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守法规，不得利用他人账户或提供资金买卖[14] - 转让股权应保证交易公允，不得炒作股价、损害权益[14] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] - 转让控制权前应调查受让人，归还占用资金、解除违规担保[14] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密并及时通知公司披露[15] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[16] - 媒体报道可能影响股价时，应了解情况并告知公司[17] - 接受采访等不得提供未披露重大信息或虚假信息[17] - 应按深交所要求填报并更新关联人信息[17]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度经2025年7月10日六届二十六次董事会审议通过[1] 报送要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[10][11] - 重大事项公开披露前或筹划中向相关部门报送信息时做好知情人登记[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] - 首次披露重组至披露报告书期间方案重大调整等情况补充提交档案[12][13] 自查追责 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[13] - 发现知情人违规核实追责，二个交易日内披露情况及结果[13] 保存期限 - 知情人档案和进程备忘录自记录之日起至少保存十年[13] 信息流转 - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董事会秘书[14] - 内幕信息流转经相应人员批准并在证券投资部备案[14] 承诺确认 - 公司报送内幕信息知情人档案时出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[15] 保密责任 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，公开披露前控制知情人范围[17] 禁止行为 - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[18] - 内幕信息知情人依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[18] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露信息或进行非法活动，公司处罚或要求赔偿[18] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[18] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司将结果备案并公告[19] 资料提交 - 内幕信息知情人获取信息两工作日内提交登记表及其他文件[22] 罚款规定 - 内幕交易违法所得一倍以上五倍以下罚款，不足三万处三万以上六十万以下罚款[22] 备案登记 - 公司须将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案[23]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年7月10日经六届二十六次董事会审议，尚需2025年第一次临时股东大会批准[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属关联人[5] 关联交易审批 - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由股东会审议[9] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审批[10] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易需非关联交易方股东表决权二分之一以上通过，且事先获二分之一以上独立董事批准[11] 其他要点 - 报董事会审批的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交审议披露[12] - 达到董事会审议标准的关联交易应及时披露[14] - 连续十二个月内关联交易应累计计算审议披露[14] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[17] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[18]

制度内容 - 公司2025年7月10日审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 年报信息披露重大差错指履职不当致差错并造成重大损失或不良影响[2] 责任承担 - 董事长、总裁等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[3] - 违规致差错应追究责任人责任[3] 追究原则 - 责任追究遵循客观公正等四项原则[4] 处理流程 - 处罚前应听取责任人意见，保障其陈述和申辩权利[5] 责任形式 - 责任追究形式包括通报批评等[8] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止从轻、减轻或免处理[8] 适用范围 - 季度和中期报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[7]

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日在深圳证券交易所上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本为2,169,016,313元，股份总数2,169,016,313股，全部为普通股[5][11] 股东与股份 - 临海市永强投资有限公司认购72,387,313股，占比60.3228%[10] - 谢建勇、谢建平、谢建强分别认购12,938,187股、12,587,250股、12,587,250股，占比分别为10.7818%、10.4894%、10.4894%[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[12] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[15] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董事、高管所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案，股东会召开10日前可提临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长2名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁3 - 5名，常务副总裁1名，财务负责人1名[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 公司每年分配现金股利不低于当期可分配利润30%[96] 其他 - 公司修改章程需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[123]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年7月10日经公司六届二十六次董事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准[1] 担保审批 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审批[13] - 虽不符规定但业务发展且风险小的申请担保人，经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过可担保[8] 担保管理 - 妥善管理担保合同及相关原始资料[18] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[18] 风险应对 - 被担保人债务到期未履行等情况，公司应启动追偿程序并报董事会[19] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，应采取措施控制风险[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] 责任处分 - 董事会视损失等情况决定给予有过错责任人相应处分[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[27]