第一章 总则 中顺洁柔纸业股份有限公司 分红管理制度 为进一步规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）分红管理行 为，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者 合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会证监发[2012]37 号文件《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文 件和《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，特制订本制度。 第二章 分红政策 第一条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按 下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公 ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》，制定 本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位和个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 ...

对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安 全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下统 称"子公司"）以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产 抵押、质押以及其他担保事宜。 所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。控股子公司 的对外担保，比照本制度执行。 中顺洁柔纸业股份有限公司 第三条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、安全的原则。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司及控股子公司对外 ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）和《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—— 股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员持有和买卖本公司股份的管理： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的董事、 高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可在任期届满前辞职，辞职时应向公司提交书面辞职报告， 说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起，辞职生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士时，在补选新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在 60 ...

董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需有从事秘书、经济等工作三年以上经历[3] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚人士不得担任[5] 股东相关要求 - 需督促持股5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[7] 履职报告要求 - 每年5月15日或离任前提交履职报告并报广东证监局备案[9] 任期及聘任 - 任期三年，可连聘连任[11] - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[13] 履职异常处理 - 不能履职超半月或无故辞职等，5个工作日内备案代行人员情况[14] - 辞职或离职后3个月内聘任新秘书[14] - 空缺超3个月，董事长代行职责直至新聘[14] 问责情形 - 任职期间信息披露不规范将被问责[16] - 工作失职致公司治理运作不规范将被问责[16] - 使公司投资者关系管理工作不到位将被问责[16] - 配合证券监管部门工作不到位将被问责[17] - 发生违规失信行为将被问责[17] 解聘要求 - 解聘特定情形秘书，相关事实发生1个月内进行[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 设董事长1名，副董事长2名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以下且绝对金额超10,000万元等提交董事会审议[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额未超10,000万元等经董事长批准[10] - 与关联自然人成交金额未超30万元、与关联法人成交金额未超300万元或未超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易提交董事长批准[13] 人员任职与职责 - 董事长和副董事长由董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15][17] - 具有6种情形之一的人士不得担任董事会秘书[16] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[18] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[18] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[18] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须经全体委员过半数通过[19] - 议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[20] - 战略与可持续发展委员会成员由4名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[24] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[25] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东可在提议召开临时董事会时提出议案[28] - 其他向董事会成员提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[29] - 董事会每年应当至少召开两次会议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[31] - 董事长应自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议[31] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况不受此限[34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[34] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[39] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[39] - 董事发言时间不超过10分钟[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，其表决权不计入总数[39] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[54] 其他 - 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于董事会、股东会审议[8] - 专门委员会会议记录由公司董事会秘书保存[20] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[55] - 出现三种情形时董事会应及时修订议事规则[56] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[58]

捐赠财产 - 公司可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产[9] 捐赠类型 - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[10] 审批权限 - 不同金额捐赠由不同层级审批，子公司20万以下可自行决定[13][14] 金额限制 - 年度累计捐赠占净资产比例不得超3%[14] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将处分责任人，犯罪提交司法机关[17]

重大事项审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的重大关联交易需股东会审议[5] - 交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等六种情形需提交股东会审议[6] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 最近十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 财务资助与捐赠审议 - 被资助对象资产负债率超70%等三种情形下提供财务资助需股东会审议[9] - 对外捐赠单笔金额或十二个月内累计捐赠总额超最近一期经审计净资产1%由股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[9] - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持股10%以上股东召开临时股东会提议后，需10日内书面反馈[13][14][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；审计委员会同意，应在收到请求后5日内发通知[13][14][18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，自行召集时会前持股比例不得低于10%[14][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[20] - 股东委托代理人出席，授权书需载明相关内容，授权他人签署的需公证[23] - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格合法性并登记[24] - 股东会记录保管期限为十年[28] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[31] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其股份不计入有效表决总数[31] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[38] 其他 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非职工董事候选人[34] - 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺并公开声明[34] - 选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人材料报送董事会[34] - 选举两名以上（含两名）独立董事时应采取累积投票制[35] - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[40] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议材料及信息披露事务[40] - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改规则[42] - 规则修改事项属要求披露信息的，按规定公告或以其他形式披露[43] - 规则未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行[45] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[45] - 规则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[45]

股东分红规划 - 以三年为周期制定规划，经营变化可调整，新规划需审议通过[3] 未来分红安排 - 2026 - 2028年原则上每年现金分红，可提议中期分红[4] - 现金分红有条件，重大投资有界定[4] - 未来三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润45%[5] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[6] 特殊情况处理 - 盈利未提现金分红预案，管理层需说明原因并经审议批准[8] 政策调整 - 调整《公司章程》利润分配政策需满足条件并经股东会2/3以上通过[8] - 规划自股东会审议通过之日起生效[8]