担保额度 - 2024年度公司及子公司为合并范围内子公司担保额度不超17.11亿元[2] 近期担保 - 2025年3月19日为宁波泰鸿担保3340万元，期限至2026年3月19日[3] - 2025年3月19日为青岛精密担保7000万元，多笔期限至2026 - 2028年[4][5][6] 累计担保 - 公司及控股子公司累计担保总额12.524亿元，占2023年度经审计净资产29.82%[8] 担保范围 - 对合并报表范围内公司担保总额12.524亿元，范围外为0元[8] 担保情况 - 无逾期对外担保情况[8]

文章核心观点 公司拟对湖北海立田增资并以其股权对外投资，以提高其竞争力、优化资产结构并聚焦优势产业发展 [1] 分组1：湖北海立田增资情况 - 公司与智科产投拟对湖北海立田增资，将其注册资本由4600万元增至5850万元 [1] - 新增1250万元注册资本中，公司拟以1000万元债权转增，智科产投拟货币出资250万元 [1] - 增资完成后，公司占比80%，智科产投占比20% [1] 分组2：对外投资情况 - 公司拟以湖北海立田股权与智科星原成立新余金能 [1] - 以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5158.23万元加本次增资1250万元为基础，公司持有的80%股权作价5126.58万元 [2] - 投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，不参与其经营管理，其不再为公司合并报表范围内的控股子公司 [2] - 公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心(有限合伙)合伙协议》 [2]

增资与股权 - 湖北海立田注册资本将由4600万元增至5850万元，公司拟认缴1000万元，智科产投拟认缴250万元，增资后公司占比80%[1] - 公司以湖北海立田80%股权作价5126.58万元对外投资[2] - 新余金能企业管理中心规模为5131.58万元，公司股权出资5126.58万元占99.9026%[6] 财务数据 - 2023年12月31日湖北海立田资产总额15499.71万元、负债总额8676.84万元、净资产6822.87万元，2024年相应数据为10395.83万元、5214.25万元、5181.58万元[10] - 2023年度湖北海立田营业收入16464.59万元，归属于母公司的净利润4.51万元，2024年度相应数据为10903.00万元、 - 1641.28万元[10] 交易相关 - 截至公告日，湖北海立田欠付公司款项本金1000万元将转增注册资本，转增后双方无债权债务关系[11] - 公司与智科星原缴付期限均为2025年12月31日[13] - 执行事务合伙人可向湖北海立田收取每年90万元管理费，2025年度完成经营目标当期最高收年管理费的50%，未完成则暂不收取[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[3] - 2025 - 2026年完成累计经营目标，执行事务合伙人当期管理费最高不超2025年90万元的50%及2026年90万元的50%[14] - 2025 - 2027年完成累计经营目标，执行事务合伙人三年管理费最高不超270万元与已收管理费差额[14] - 执行事务合伙人处置超合伙企业上个会计年度经审计净资产50%的财产需全体合伙人协商一致[16] - 湖北海立田股息分红收入扣除费用后，20%支付执行事务合伙人，80%由全体合伙人按实缴出资比例分配[17] - 合伙企业清算剩余财产先让全体合伙人收回实缴出资，剩余80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人[18] 影响与展望 - 本次交易利于改善公司资产结构，聚焦乘用汽车零部件业务[20] - 交易后湖北海立田不再纳入公司合并报表[20]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会拟于4月7日召开[1][16] 征集投票权信息 - 独立董事迟德强就2025年限制性股票激励计划议案征集委托投票权[1] - 征集时间为2025年4月1 - 2日（9:00 - 11:30，13:30 - 17:00）[9] - 征集对象为截止2025年3月31日15:00登记在册股东[9] 股东授权规则 - 股东可撤回或修改授权，重复授权以最后一次为准[12][16] - 授权未明确或多项，征集人认定无效[12] - 同一表决权重复表决以首次结果为准[12]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月7日14:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年3月31日[3] - 会议议案需2/3以上表决权通过，对中小投资者单独计票披露[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2025年4月2日9:00 - 12:00、13:30 - 18:00[6] - 投票代码为362537，投票简称为海金投票[12] - 深交所交易系统投票4月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] 会议相关地点 - 会议地点为公司会议室（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）[3] - 登记地点为公司证券事务部（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）[7]

会议信息 - 公司监事会2025年3月13日发通知，18日现场召开第五届监事会二十一次（临时）会议[2] - 会议应到、实到表决监事均为3人[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均为3票同意[3][4][5] - 《对控股子公司增资并以股权对外投资》议案表决3票同意[6] 后续安排 - 激励计划相关议案需2025年第一次临时股东大会审议[3][4] - 召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[5] - 监事会在股东大会前5日披露激励对象审核意见及公示说明[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十五次（临时）会议于2025年3月18日召开，7位董事均参加表决[2] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等3项需提交2025年第一次临时股东大会审议的议案[3][5][8] - 审议通过对控股子公司增资并以股权对外投资的议案[8][9] - 审议通过召开公司2025年第一次临时股东大会通知的议案[10]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 公司合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 解除限售时间要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] 合规审核情况 - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[6] - 公司符合实行股权激励条件[6] - 股权激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[6] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[6] - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形[6] - 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为502.7万股，约占公司股本总额0.4282%[8][29] - 授予价格为3.04元/股[8][39] - 激励对象总人数为109人[9][24] - 有效期最长不超过60个月[9][32] 激励对象获授情况 - 林聪获授62.40万股，占授予总数12.41%，占总股本0.0532%[30] - 崔龙镇获授43.90万股，占授予总数8.73%，占总股本0.0374%[30] - 吴海获授13.90万股，占授予总数2.77%，占总股本0.0118%[30] - 卜凡获授10.00万股，占授予总数1.99%，占总股本0.0085%[30] - 朱丰超获授6.90万股，占授予总数1.37%，占总股本0.0059%[30] - 核心骨干人员104人获授365.60万股，占授予总数72.73%，占总股本0.3114%[30] 限售与解除限售 - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[35] - 第一个解除限售期比例40%，第二个和第三个均为30%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，任期届满前离职半年内不得转让[38] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年净利润不低于2.5亿元，2026年不低于3.25亿元，2027年不低于4.225亿元[44][45] 费用摊销 - 2025 - 2028年需摊销总费用1513.13万元，2025年655.69万元，2026年580.03万元，2027年226.97万元，2028年50.44万元[60] 实施程序 - 股东大会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止计划[11][33] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[26] - 股东大会对激励计划投票需经出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过[65] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况需调整限制性股票数量和授予价格[52][54] - 公司变更激励计划不得导致提前解除限售和降低授予价格[70][71] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过，审议通过后由股东大会决定[72] 回购注销 - 公司或激励对象出现特定情形，已获授未解除限售股票由公司回购注销[44][74][76] 其他规定 - 公司有激励计划解释和执行权，不为激励对象提供财务资助[93] - 激励对象资金来源为自有及自筹，获授股票登记过户后享有分红权[95][96]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为502.7万股，约占公司股本总额的0.4282%[8][30] - 限制性股票授予价格为3.04元/股[8][40] - 激励对象总人数为109人[9][25] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][33] 激励对象分配 - 副总裁林聪获授62.40万股，占授予总数12.41%，占总股本0.0532%[31] - 副总裁崔龙镇获授43.90万股，占授予总数8.73%，占总股本0.0374%[31] - 副总裁吴海获授13.90万股，占授予总数2.77%，占总股本0.0118%[31] - 副总裁、财务负责人卜凡获授10.00万股，占授予总数1.99%，占总股本0.0085%[31] - 董事会秘书朱丰超获授6.90万股，占授予总数1.37%，占总股本0.0059%[31] - 核心骨干人员104人获授365.60万股，占授予总数72.73%，占总股本0.3114%[31] 时间安排 - 需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[34] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[27][65] 限售与解除限售 - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[36] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二、三个为30%[37] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[39] 考核目标 - 2025 - 2027年为解除限售考核年度[45] - 2025年考核净利润不低于2.5亿元，2026年不低于3.25亿元，2027年不低于4.225亿元[46] 绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分五档，对应不同解除限售比例[49] - 年度个人绩效考核等级为C或D，对应考核年度计划解除限售的股票不得解除限售[50] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量有相应计算公式[53] - 资本公积转增股本等情况，调整后授予价格有相应计算公式[55] 费用摊销 - 2025 - 2028年需摊销总费用1513.13万元，各年分别摊销655.69万元、580.03万元、226.97万元、50.44万元[61] 审议与实施 - 激励计划经股东大会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[66] - 董事会审议时，激励对象董事或关联董事应回避表决[65] - 股东大会审议时，激励对象股东或关联股东应回避表决[66] 变更与终止 - 变更激励计划需经董事会和股东大会审议，不得提前解除限售和降低授予价格[71][72] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[73] - 激励计划终止时公司应回购未解除限售的限制性股票[73]