董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[5] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[5] - 因辞任致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[6] - 董事忠实义务任期结束后六个月内有效，保密义务内容公开前一直有效[6] 董事会权限 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[10] - 决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[10] - 决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员及报酬奖惩[10] - 制定公司基本管理制度，管理公司信息披露事项[10] - 对外投资权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 收购或出售资产权限为一年内公司最近一期经审计总资产的30%以内[11] - 委托理财权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 对外财务资助权限为一年内公司最近一期经审计净资产的10%以内，被资助对象资产负债率未超70%[11] - 资产抵押权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 审议关联交易权限为一年内公司与关联人交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%[11] - 对外捐赠权限为一年内公司最近一期经审计净资产的10%以内[11] 董事长权限 - 决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外投资等事项[15] - 决定一年内公司最近一期经审计净资产1%以内的赠与或受赠资产[15] 其他事项 - 董事会会议记录保存期限为10年[25] - 投资决策由总裁拟定方案提交董事会审议，重大事项需股东会审议通过后实施[31] - 年度银行信贷计划由总裁或财务部上报，董事会审定，闭会期间董事长或总裁可审批额度内资金使用报告[31] - 董事会闭会期间董事长可签署审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[31] - 利润分配和亏损弥补方案由总裁拟定，董事会制订后提请股东会审议通过实施[32] - 人事任免提名由董事长、总裁提出，提交董事会讨论决议[33] - 重大事项由董事长或总裁研究可行性后提交董事会，通过后指派专人或总裁组织实施[33] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现违规要求总裁纠正[33] - 董事会向股东会提请聘请或更换会计师事务所，股东会决定，合同由董事会指派人员洽谈[33] - 董事长负责对公司法律顾问等中介机构的聘任，超出权限提交董事会审批[34] - 本规则由董事会拟定，报股东会审议通过后生效，董事会可修改并报股东会批准[36][37]

董事会换届 - 2025年10月28日召开会议审议通过换届选举议案[1] - 第六届董事会由5人组成，含3名非独董、2名独董[2] - 董事候选人提交2025年二临股东大会审议，累积投票制表决[2] 人员情况 - 提名刘国平、洪晓明、孙震为非独董候选人[2] - 提名徐国亮、刘慧芳为独董候选人[2] - 刘国平、孙刚为公司实际控制人[5] - 孙震控制公司控股股东一致行动人[5]

业绩总结 - 2025年第三季度计提资产减值准备1028.58万元[1] - 应收款项计提坏账准备 -282.12万元[1] - 存货计提存货跌价准备1310.70万元[1] - 减少2025年第三季度净利润950.65万元[4] 其他 - 会议审议通过计提议案[1] - 计提符合规定，具有合理性[4][5] - 监事会同意计提[7] - 备查文件为两会决议[8]

套期保值业务概况 - 拟开展套期保值业务，保证金和权利金上限2000万元，最高合约价值不超60000万元[2][4] - 业务期限12个月，额度可循环滚动使用[2][5] - 交易品种含远期外汇合约、外汇掉期交易等[4] 决策与资金 - 2025年10月28日董事会通过议案，无需股东大会审议[6] - 资金来源为自有和信贷资金，不涉及募集资金[5] 风险与目的 - 存在汇率、内控、客户及供应商违约风险[8] - 开展业务为防范汇率风险，符合公司及股东利益[9]

独立董事提名 - 徐国亮被提名为海联金汇第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需具备注册会计师资格等相关条件[5] 合规声明 - 本人及直系亲属无相关持股及任职情况[5][6] - 无特定禁止任职情形，未受相关谴责批评[7][8] - 担任境内上市公司独董不超三家，在该公司不超六年[9] 承诺事项 - 承诺材料真实准确完整，愿担法律责任[9] - 辞职致比例不符将持续履职[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘慧芳为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 会计专业被提名人需5年以上专业岗位全职经验[6] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职有比例限制[7][8] - 被提名人近期无特定禁止情形及违规记录[8][9] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期有限制[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

董事会提名 - 公司董事会提名徐国亮为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需为会计专业人士，有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 被提名人近期无交易所谴责批评，任职公司数量等有规定[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[10]

套期保值业务安排 - 公司及子公司拟开展套期保值业务，保证金和权利金上限2000万元，最高合约价值不超6亿元[2] - 交易期限12个月，额度可循环滚动，资金为自有或信贷资金[2][3] - 交易品种为远期外汇合约等衍生品，场所为有资格金融机构[2] 风险与收益 - 存在汇率波动、内控、客户及供应商违约风险[4] - 开展业务可降低汇率影响，提升外汇风险管控能力[6]

独立董事提名 - 刘慧芳被提名为海联金汇第六届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 提名人与刘慧芳无利害或密切关系[2] - 刘慧芳符合独立董事任职资格及独立性要求[2] 个人持股及任职情况 - 刘慧芳及直系亲属持股、任职不超规定比例[5][6] 任职禁止情形 - 刘慧芳近十二个月无禁止任职情形[7] 其他合规情况 - 刘慧芳无不良记录且任职公司数量合规[8][9]

股份相关 - 公司已发行股份数为117,401.6745万股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司董事、高管等股份转让有时间和比例限制[6] 股东会相关 - 股东会可对公司多项重大事项作出决议，如增减资、合并等[15] - 股东会审议多项特定事项有金额和比例要求[15][16] - 特定情形需召开临时股东大会，有时间规定[17] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[34] - 董事会决定公司部分资产交易、投资等事项有金额限制[38] - 董事会每年至少召开两次会议，有通知时间要求[38] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[49] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[50] 财务与利润相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[51] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[52] 其他 - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新代表人[3] - 修订《公司章程》事项需提交2025年第二次临时股东大会审议通过[63]