股权交易 - 2022年公司以11.97亿元购买金宝电子63.87%股权，发行102,689,322股[4] - 2022年公司向招金有色募集不超过3亿元配套资金，发行26,690,391股[4] 业绩承诺与补偿 - 永裕电子承诺金宝电子2022 - 2024年净利润分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元[7] - 2023年金宝电子净利润4,615.30万元，扣非后4,317.22万元，业绩承诺完成率20.75%[7] - 2023年永裕电子、招金集团分别补偿15,606,898股和3,811,305股，合计19,418,203股[7] 股本变化 - 2022年募集配套资金后公司总股本增至435,612,051股[9] - 2023年回购注销7,651,809股后总股本变为427,960,242股[9] - 2024年回购注销19,418,203股后总股本变为408,542,039股[11] 股份限售与解锁 - 本次解除限售股东户数为1户，股份数量为4,631,314股，占总股本1.13%[3] - 永裕电子本次解除限售股份数量为4,631,314股[8] - 永裕电子若2022 - 2024年期末承诺净利润数实现，解锁股份数分别为本次交易获得股份数的20%、35%、45%[12] - 青岛相兑、深圳国宇等公司认购宝鼎科技新股限售期为自股份发行上市之日起12个月[13] - 本次解除限售股份上市流通时间为2024年10月22日[16] 股份结构 - 限售条件流通股上市流通前数量为92,939,557股，占比22.75%，上市流通后数量为88,308,243股，占比21.62%[21] - 首发后限售股上市流通前数量为73,457,515股，占比17.98%，上市流通后数量为68,826,201股，占比16.85%[21] - 无限售条件流通股上市流通前数量为315,602,482股，占比77.25%，上市流通后数量为320,233,796股，占比78.38%[21] 承诺履行 - 截至公告披露日，永裕电子严格履行股份锁定期承诺[12] - 截至公告披露日，青岛相兑等公司相关股份锁定期承诺已履行完毕[13] - 上市公司董事等承诺不存在内幕交易等情形，最近36个月无相关行政处罚或司法追究[14] - 山东招金集团等承诺严格履行《业绩承诺及补偿协议》相关义务[12] - 截至公告披露日，申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，无未履行承诺影响限售股上市流通的情形[15] - 独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议[19]

市场扩张和并购 - 公司以11.97亿元购买金宝电子63.87%股权，发行102,689,322股股份[1] - 公司向招金有色发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金[1] 业绩总结 - 金宝电子2022 - 2024年预计净利润分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计不低于61104.76万元[3][8] - 2023年度金宝电子净利润4,615.30万元，扣非后4,317.22万元，业绩承诺完成率20.75%[4] 业绩补偿 - 2023年度永裕电子、招金集团分别补偿15,606,898股和3,811,305股，合计19,418,203股[4] 股本变更 - 募集配套资金新增26,690,391股，发行后总股本增至435,612,051股[5] - 2023年回购注销7,651,809股，总股本变更为427,960,242股[5] - 2024年回购注销19,418,203股，总股本变更为408,542,039股[6] 股份解锁 - 永裕电子若2022 - 2024年期末承诺净利润数实现，解锁股份数分别为本次交易获得股份数的20%、35%、45%[10] - 若相关年度承诺净利润未实现，履行补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿股份数后的剩余部分解除锁定[10] 限售情况 - 青岛相兑等公司通过本次交易认购的宝鼎科技新股限售期为自股份发行上市之日起12个月[11] - 若重大资产重组涉嫌信息问题被调查，相关承诺人在调查结论明确前不转让股份[11] 解除限售 - 本次解除限售股份上市流通时间为2024年10月22日[13] - 本次解除限售股份数量为4,631,314股，占公司股份总数的1.13%[14] - 本次申请解除股份限售的股东共1名[15] - 限售条件流通股、首发后限售股、无限售条件流通股上市流通前后数量及占比有相应变化[17] - 招远永裕电子材料有限公司所持限售股份本次解除限售数量为4,631,314股[18] 合规情况 - 上市公司董事等相关人员最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[11] - 截至核查意见披露之日，相关承诺已履行完毕或正常履行中[8][10][11] - 独立财务顾问认为公司本次申请解除股份限售的股东无违反承诺行为，解除限售数量和上市流通时间符合要求[18] - 截至公告披露日，申请解除股份限售的股东已或正在履行相关承诺，无未履行承诺影响限售股上市流通的情形[12]

宝鼎科技 2024 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受宝鼎科技股份有限公司 （以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司 2024 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"） 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2020 年修订）》（以下简称"《网络投票细则》"）等法律、行政法规、规范性 文件及现行有效的《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 公司《股东大会议事规则》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法 ...

股东大会信息 - 2024年10月15日召开，现场14:30开始，网络投票9:15至15:00结束[3] - 出席股东及代表215名，持表决权股份276,401,556股，占比67.6556%[3] 议案表决情况 - 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意275,720,256股，占比99.7535%[6] - 中小股东对该议案同意1,081,200股，占比61.3447%[6] 律师意见 - 国浩律师认为本次股东大会召集、召开及表决结果合法有效[8]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 重大交易事项中第3项或第4项发生交易无论金额大小需报告[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告，24小时内递交书面文件[11] - 董事会秘书收到重大信息后向董事长、总经理汇报并判断是否披露[11] 重大信息内部报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东为重大信息内部报告相关主体[13] 控股股东及实际控制人信息披露 - 控股股东、实际控制人经营、财务状况恶化等可能无法履行承诺时应告知公司并披露[14] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应通知公司[14] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上应刊登提示性公告[15] - 出售后控股股东、实际控制人持有、控制公司股份低于50%应刊登提示性公告[15] - 出售后控股股东、实际控制人持有、控制公司股份低于30%应刊登提示性公告[15] - 出售后控股股东、实际控制人与第二大股东持有、控制比例差额少于5%应刊登提示性公告[15] 保密与处理 - 控股股东、实际控制人对涉及公司未公开重大信息应保密，泄露需及时处理[16] 股份质押报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应报告公司董事会秘书[17] 制度实施与管理 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修改、解释[19]

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-057 宝鼎科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"或"宝鼎科技"） 第五届董事会第 十九次会议于 2024 年 9 月 27 日（星期五）上午 9：30 在宝鼎科技办公楼三楼会 议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2024 年 9 月 24 日以 专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9 人，实出席表决董 事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持， 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章 程的规定。 1、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 公司独立董事谭跃先生因个人身体健康原因向董事会申请辞去公司第五届 董事会独立董事及相关专业委员会职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关 规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名邹海波先生为公司第 五届董事会独立董事 ...

证券代码: 002552 证券简称: 宝鼎科技 宝鼎科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人宝鼎科技股份有限公司董事会现就提名邹海波为宝鼎科技股份有限公司第 5 届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为宝鼎科技股份有限公司第 5 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过宝鼎科技股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董 ...

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 公司应在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[10] 信息披露情形 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] - 发生股东大会等会议、交易和重大事件时应及时披露临时报告[14] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[15][18] - 公司拟聘任或续聘人员需披露与持股5％以上股东等关系[18] - 持股5％以上股东等情况发生较大变化需通知公司并披露[18] - 子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，公司应披露权益变动[17] - 公司证券交易异常，应了解因素并及时披露[18] 信息披露流程 - 定期报告由财务总监等编制，经总经理、董事、董事会、监事会审核，董事会秘书披露[21] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经审批后由董事会秘书披露[21] - 重大信息由信息披露义务人报告，董事会秘书评估审核，审定或审批后提交深交所审核披露[22] - 公司信息发布由董事会办公室制作文件，董事会秘书审核并报送深交所[22] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 董事会办公室负责信息披露事务，在董事会秘书领导下工作[24] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露[26] - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度，定期检查并披露情况[26] 其他要点 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[30] - 董事会秘书负责投资者关系活动，审核非正式公告信息披露[34] - 投资者等特定对象现场调研需预约，签署承诺书并提供调研提纲[35] - 书面回复和会谈纪要需经董事会秘书和来访人员共同签字确认[35] - 来访者形成的文件对外发布或使用前至少两个工作日知会公司[35] - 公司与来访者沟通后2个交易日内向深交所报备有关情况[35] - 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[36] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[38] - 因董事、监事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[39] - 年度报告期内重大会计差错更正等情况需披露原因、影响及问责结果[40] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[42] - 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[42]

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-059 宝鼎科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 27 日召开的 第五届董事会第十九次会议决议，公司定于 2024 年 10 月 15 日（星期二）下午 14:30 召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现将有关 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 10 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东 ...

人事变动 - 独立董事谭跃因个人健康申请辞职，待新独立董事填补空缺后生效[1] - 公司提名邹海波为第五届董事会独立董事候选人[3] 候选人信息 - 邹海波任期自2024年第三次临时股东大会通过至第五届董事会届满[4] - 邹海波未持公司股份，与其他董监高无关联，无禁止任职情形[8]